孫權、劉備、曹操都想據漢中。漢中(今陝西南鄭),地處益州之北，扼益州咽喉，入蜀必經之路，曆代兵家必爭之地。劉備入蜀之前，張魯為漢寧太守，雄踞漢中已三十多年。
張魯，字公祺，沛國豐(今江蘇豐縣)人，祖父張陵，客居於蜀，學道鵠鳴山中，“造作道書以惑百姓，從受道者出五鬥米”,因而人稱其教為“五鬥米道”。張陵死後，其子張衡行其道。以符水咒說療病。衡死，衡子張魯繼續行其道。
史載，張魯母有姿色，兼挾鬼道，往來益州牧劉焉家。劉焉遂任張魯為督義司馬，與別部司馬張修共同率兵掩襲漢中太守蘇固，斷絕斜穀之路。張魯既得漢中，遂即殺了張修而並其眾，成了漢中的統治者。劉焉死後，子劉璋代立，因魯不順服，劉璋殺死張魯的母親及全家。張魯、劉璋遂不兩立。
張魯據漢中，以鬼道教民，自號“師君”。學道者，初來皆名“鬼卒”;受道已信(深)者，號“祭酒”。祭酒各領部眾，部眾多者為治頭大祭酒。五鬥米道的教義，主要有三點，一是要求做人誠實，“皆教以誠信不欺詐”,如果生病，要求病人自我反省有沒有做錯事，即“自首其過”;主張買賣公平。二是各祭酒“皆作義舍”,義舍內備有義米、義肉，行路人可以根據自己的飯量“量腹取足”。據說，如果取之過量，鬼道會使其生病的。三是“犯法者，三原，然後乃行刑”。“原”是赦免的意思。就是說，對犯法的人可以赦免三次，如果仍無悔意，再按律處以相應的刑事處罰。張魯據漢中全以五鬥米道教民、馭眾，因此“不置長吏，皆以祭酒為治”。張魯的統治，深得百姓擁護，所以“民夷便樂之”,使他能夠“雄踞巴、漢垂三十年”。史載，漢末，朝廷對張魯束手無策，“力不能征，遂就寵魯為鎮民中郎將，領漢寧太守，通貢獻而已”。