曹操放棄漢中之後，劉備緊隨其後，占據漢中，勢力很快發展到湖北的房陵，上庸，與關羽遙相呼應。劉備耀武揚威地回到成都之後，授命關羽向曹軍出擊。史載，建安二十四年(219)七月，關羽使南郡太守麋芳守江陵，將軍士仁守公安，自率主力攻曹操的征南將軍曹仁於樊城。
曹操遣左將軍於禁“督七軍三萬人救樊”。
史載，曹仁使左將軍於禁和立義將軍龐德，在樊城以北紮營，成掎角之勢。應該說軍事布署沒有失誤。但應了一句俗話：人算不如天算。
兩軍相交的時候，已進入雨季。八月，大雨滂沱連綿十餘日，漢水暴漲，平地水五六丈，於禁等“七軍皆沒”。於禁與諸將“登高望水，無所同避”,於禁的部隊被滔天的洪水圍困在高地上，關羽乘大船因水勢而攻於禁，於禁山窮水盡，為保數萬士兵的性命，不得已，投降了關羽。
龐德則寧死不降。龐德站在堤上，披甲持弓，箭不虛發，自平旦戰至日過中；蜀軍中箭者死傷無數矢盡，以短兵相接，“戰益怒，氣愈壯”。由於水勢不斷上漲，吏士們窮迫皆降，不得已龐德與三個心腹士卒“彎弓傅矢，乘小船欲還(曹)仁營”,不幸水深浪急小船被洪水打翻了，“水盛船覆，失弓矢”,龐德落水，“獨抱船覆水中，為關羽所得”。關羽勸其投降，說：“卿兄在漢中(龐德從兄龐柔在蜀),我欲以卿為將，不早降何為?"龐德立而不跪，厲聲大罵說：“豎子，何謂降也!魏王帶甲百萬，威震天下；汝劉備庸才耳，豈能敵邪!我寧為國家鬼，不為賊將也!”關羽氣極遂將龐德殺死。
於禁是曹操的名將，一直與張遼、樂進、張邰、徐晃等齊名，每有征戰，曹操都是以他們“行為軍鋒，還為後拒”。龐德本是馬超的部屬，馬超敗走之後，龐德隨馬超奔漢中，投靠張魯，曹操定漢中，龐德隨眾降操，操“素聞其驍勇，拜立義將軍”。史載，樊下諸將因為龐德從兄龐柔在蜀，又是馬超的部將，對其懷有戒心，龐德對大家說：“我受國恩，義在效死。我欲身自擊羽。今年我不殺羽，羽當殺我。”據說，龐德曾親與關羽交戰，“射羽中額”,險些要了關羽的命。當時，龐德常乘白馬，“羽軍謂之白馬將軍，皆憚之”。曹操聞訊後，哀歎久之，並為龐德流涕，因曰：“吾知禁三十年，何意臨危處難，反不如龐德邪!”遂封龐德二子為列侯。後來，曹丕即位，特派使者到龐德墓上賜諡，策文說：“……惟侯(龐德)式昭果毅，蹈難成名，聲溢當時，義高在昔，寡人湣焉，諡曰壯侯。"