劉備執意東征，在章武元年(221)六月集結軍隊，七月正式率兵出發。
史載，劉備將東征以雪關羽之恥，命張飛率巴西兵萬人，自閬中(今四川閬中)會江州(今重慶),“臨發，其帳下將張達、範強殺飛，順流而奔孫權”。
張飛、關羽都是劉備的心腹猛將，但在對待部下軍率這個問題上他們各有一個突出的優點和缺點，即“羽善待卒伍而驕於士大夫，飛愛敬君子而不恤小人”。關於這件事劉備常常告誡張飛說：“卿刑殺既過差，又日鞭撾健兒，而令在左右，此取禍之道也。”但張飛始終不知覺悟。據說，劉備忽聞有人報告，“(張)飛營軍都督有表”,即知張飛出了事，驚歎說：“噫!飛死矣。”當時，張飛為車騎將軍領司隸校尉，鎮守巴西，是劉備的最高軍事將領，亦當是伐吳的主將。張飛之死震驚西蜀，不僅失去了一位人稱“萬人之敵”的將領、削弱了軍事力量，而且也極大地影響三軍士氣。
兵未動，張飛遇害，趙雲又不重用，戰將魏延、馬超防魏於北，可用之兵和善戰之將所剩無幾，蜀軍勝敗也就不難知曉了。