漢高帝二年(前205)初，天下又亂，項羽所封十八王，已亡七八。
東部，田榮力並膠東、齊、濟北三國，自立為齊王，又結好彭越，欲往南攻楚。
北部，原燕王韓廣不肯被徙遼東，臧荼乘機出兵，殺韓廣，並其地；陳餘向田榮借兵，欲伐常山王張耳。
西部，劉邦兵出漢中，已滅雍、翟、塞三國，還定三秦，正如一隻猛虎，目視河南。
此時的項羽，霸主地位還未坐穩，先聞齊叛，又聞趙亂，再聞劉邦已定關中，西楚之地被圍中間，極易受到攻擊。更令他氣惱的是，義帝仍在彭城，還未動身前往江南。於是，他令蕭公角領兵伐齊，又殺掉韓王成，改封鄭昌為韓王，命他引兵西向拒漢。他自己留守彭城，督促義帝遷往江南。
義帝被徙，不能不行，但左右臣僚均戀故土，且義帝本身也須整頓行裝，所以，起程之日一拖再拖。及項羽回到彭城，聞義帝仍未動身，不禁惱怒，派人催促。及東西兵起，催促更急。義帝不得已，隻得帶了近臣、隨從，出都就道，前往江南。
義帝離都，公角敗回，漢兵又抵陽夏，項羽勃然大怒，決定領兵親征。但東向擊齊，還是西向征漢?一時難以決定。正在這時，屬下呈上一封信，說是張良派人送來的。項羽打開一看，果見張良署名。書中寫道：
“漢王出巴蜀，隻在收複三秦，如約即止，本無東進之意。唯齊趙攜手，意在攻楚。近聞，齊兵已臨楚境，大王所慮，應該在東!"
張良自到陽翟，久等韓王不歸，後聞已被項羽所殺。於是決定隻身西往，臨行前，根據天下態勢，欲將項羽引向齊地，好叫劉邦乘機東進，遂略施小計，修成一書，遣人送往彭城。
項羽最忌恨張良，但見他信中所言還有些道理，於是決定東往攻齊。
十月，項羽征召九江王英布，準備會師伐齊。英布稱病不赴，隻遣一將率數千人來會。項羽心知不責，又修密信一封，派人送往九江，叫他依計而行，不得違背。書信發出，項羽自統兵馬，離開彭城，東向擊齊。