陳勝起義，順應民意，“當此時，諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳勝”,形成了一種群雄並起的局麵。
秦二世元年(前209)九月，劉邦起兵於沛(今江蘇沛縣東)。項梁、項羽起兵於會稽(治所在今江蘇蘇州市)。
項梁，下相(今江蘇宿遷縣西)人，原楚名將項燕之子。項燕被秦將王翦所圍，兵敗自殺，楚也隨之而亡。所以，項梁對秦既有國恨，又有家仇，常思報複，但苦無良機。有侄名籍，字羽，少時喪父，依梁為生，梁讓羽讀書，數年無獲，又令其學劍，仍是無成。項梁大怒，責罵項羽，羽說：“學書隻不過為了自寫姓名，學劍也隻能敵住一人，不值一學。要學，就學能敵住萬人的本領。"項梁聽後怒氣頓消，覺此兒尚有誌氣，於是改教他兵法。項羽初學，頗為用心，但時日一久，漸漸倦怠起來，所讀兵書，隻解大意，不肯深鑽。項梁見此，知他生性粗莽，隻好作罷。
項梁曾被仇家所害，被捕入獄，係於櫟陽縣中(治所在今陝西臨潼北渭水北岸)。他素與蘄縣(今安徽宿縣南)獄掾曹無咎友好，作書請托，無咎遂寄書與櫟陽獄掾司馬欣，項梁才減罪得出。項氏本楚地大族，又是名將世家，項梁出獄後，怎忍得下受人誣陷，見機殺了仇人，因怕為吏所捕，攜侄項羽逃往吳中(今江蘇蘇州市),隱姓埋名地居住下來。項梁在吳地禮賢下士，樂於助人，在與豪門貴族交往中，深得他們的信任。每遇地方興建工程、及豪家喪事，常請項梁來主辦。項梁調配眾徒，指揮役夫，有條不紊，猶如行車打仗一般。吳人多佩服他的才能，有事都願意找他商量。
秦始皇末年，東巡郡縣，過浙江(今錢塘江),遊會稽。項梁叔侄隨眾人往觀鑾駕。項羽望著被儀仗、衛隊簇擁著的當朝天子說：“始皇帝也不過如此，我完全可以代替他。”項梁聞言大驚，忙用手掩住項羽的口，拉他退出人群，責備說：“不要胡說，被人知道，要株連三族。”然而，從此後，項梁更看重項羽了。