就在曹操率大軍南征徐州之時，剛剛升任為東郡守備的陳宮開始預謀他的宏大計劃。
曹操之所以能入主兗州，這與陳宮去兗州遊說兗州眾官員是分不開的，其首功當數陳宮，可曹操進入兗州後對諸將進行封賞，而對陳宮的封賞卻低於夏侯惇等人，這讓陳宮心裏很是不滿，後來曹操又將陳宮的好友邊讓全家殺害，這更讓陳宮感到曹操這個人心狠手辣，再後來曹操以報父仇為名攻打徐州，並且屠城，殺死無辜平民數萬，陳宮聞之悲憤不平，終於對曹操失去了希望。
陳宮此刻想到了要造反。
於是陳宮以巡查各郡為名去遊說各郡太守反叛曹操。他先是來到了陳留，入見陳留太守張邈。
張邈也可以說是曹操很要好的朋友，曹操在北征東郡時曾把家父托囑給張邈照看，但是後來曹操與袁紹交好，袁紹與張邈有矛盾，袁紹曾指使曹操殺張邈而遭到曹操拒絕，這讓張邈與曹操之間有了隔閡。
陳宮見著張邈，讓張邈將左右等人退下，陳宮才道，“張將軍可否聽說曹操攻打徐州屠城的事？”
張邈道，“有所耳聞。”
陳宮道，“將軍有何看法？”
張邈道，“太過殘忍了……”
陳宮道，“何上殘忍，簡直毫無人性！”
張邈嚇了一跳，忙環看左右，見沒人，便悄聲道，“公台，你不要命了！”
陳宮道，“我既敢說，就早已將生死置之度外，張將軍怕死，可將我送給曹操領賞。”
張邈道，“你把我看成什麽人了，我張邈豈是那種背恩忘義之小人，公台，不瞞你說，其實我早就對曹操厭煩了，隻是我勢單力薄難以起來反抗。”
陳宮道，“將軍怎麽可以這麽小看自己呢？如今天下大亂，群雄並起已成割據之勢，而你張邈坐擁千裏之地占據著這四方緊要的地盤，有這樣的優勢你如果振臂一揮可稱霸一方，你怎麽可以受製於人呢？”