曹操據許都，擁有兗州、豫州二州之時，群雄割據的軍事局麵已成定勢：北麵，袁紹據冀，並控製青州、並州二州，公孫瓚據幽州，張楊據河內；東麵，呂布據徐州，袁術據淮南；南麵，劉表據荊州，張繡據南陽，孫策據江東；西麵，韓遂、馬騰據涼州，張魯據漢中，劉璋據益州。
曹操深知自己居中的軍事態勢，如果策略運用得當，便於各個擊破；反之，如果策略運用不當，則四麵受敵，處敵包圍之中，前後牽製，左右掣肘，將使自己處於內線作戰的被動局麵之中。
客觀形勢的複雜性，為曹操帶來了困難，也為曹操提供了一個施展軍事才能的機會。
曹操本打算先取呂布，但形勢有了新的變化，一是張繡自弘農(今河南靈寶北)引兵向南，入據南陽，成了直接威脅曹操的最近之敵；二是袁術稱帝於壽春，天下共憤。適應這種變化，曹操及時調整了自己的用兵計劃，決定：第一，先除近憂，南征張繡；第二，利用矛盾，觀呂布、袁術戰於淮海之野，待
機而殲之；第三，然後北戰袁紹。
為了適應這一戰略要求，曹操確定了暫時穩住袁紹、麻痹呂布而先行征討張繡的策略。
張繡，武威祖厲(今甘肅靖遠西南)人，驃騎將軍張濟的侄子。張濟、李傕、郭汜、樊稠等人都是董卓部下，聽從賈詡之議，攻長安，為董卓報仇，擊退呂布，殺死王允。李傕等人皆封將軍，並為列侯。張濟為鎮東將軍，出屯弘農。後李傕、郭汜相攻，張濟自陝來和解二人，漢獻帝以張濟為驃騎將軍。張繡隨叔在軍，以軍功升為建忠將軍，封宣威侯。
張濟屯弘農，荒年不收，士卒饑餓，南向就糧，在攻穰(今河南鄧縣)時，不幸身亡。張濟死後，張繡領其眾。
據說，張濟死後，荊州官屬皆向劉表道賀。於是派人去表示接納張濟之眾，“眾聞之喜，遂皆服從”。這樣，張繡與劉表便在事實上形成了軍事聯合。