曹操北破烏桓，完成了統一北方的大業，滿懷勝利的喜悅，於建安十三年(208)正月回到鄴城後，不俟休整，立即開始了南向用兵的準備。
當時南麵的主要勢力有三個：一是荊州劉表；二是江東孫權；三是依附於劉表的劉備。
劉表，字景升，山陽高平(今山東魚台)人，魯恭王劉餘之後。黨錮期間，曾是一個有點名氣的黨人，與同郡張儉俱為“八顧”之一。漢獻帝初平元年(190),長沙太守孫堅攻殺荊州刺史王睿，詔書以劉表為荊州刺史。劉表在蒯越等人的幫助下，平定江南，遂有“南接五嶺，北據漢川，地方數千裏”之地和“帶甲十餘萬”之眾。史載，劉表“招誘有方，威懷兼洽”“萬裏肅清，大小鹹悅而服之”。所以在北方連年戰爭的時候，而荊州則相對穩定。因而兗、豫諸州及關西“學士歸者蓋有千數”。劉表乃一儒人，胸無大誌，謀無遠慮，不習軍事，試圖“愛民養士，從容自保”。所以，曹操與袁紹爭持期間，他既不助袁，也不援操，欲坐觀天下之變。
曹操定冀州、征烏桓時，劉表也不聽劉備的建議，乘機襲操之後。這樣，使曹操避免了兩麵作戰之憂，在客觀上為曹操取得北方戰爭的勝利提供了有利條件。及至曹操還鄴，劉表才開始認識到事情的嚴重性，很後悔地對劉備說，不用君言，失掉了一次大好機會。
當時，荊州地域雖廣，但相對來說力量並不很強，所以曹操、孫權、劉備都看準了這塊北據漢沔、利盡南海、西通巴蜀的重地。
曹操早有南取荊州之誌。為了南征和鞏固自己的統治地位，出自一個政治家的本能，必然既做軍事上的準備和部署，也不會忘政治和組織上的保證。因此，他在南下用兵之前，抓緊時間做了幾件大事：第一，做玄武池以練水軍；
第二，派遣張遼屯長社(今河南長葛東),於禁屯潁陰(今河南許昌)、樂進屯陽翟(今河南禹縣),陳兵許都附近，以備不測；第三，表前將軍馬騰為衛尉，以其子馬超為偏將軍統其眾，同時遷其家屬至鄴，讓馬騰及其家屬做了實際上的人質，以減輕西北方向之憂；第四，罷三公官，置丞相、禦史大夫，對最高統治機構進行調整，進一步控製了權力；第五，把屢次戲侮自己反對自己的大中大夫，即名重天下的漢室舊官僚的代表人物孔融殺掉，以維護自己的權威，穩定後方。