曹操攻取荊州，擴大了地盤，壯大了力量，從而聲威大震。東麵孫權、劉備無不感到恐懼，急謀自存之策。當時，曹操本有兩條可取之策，一是不要在江陵停下來，而是乘勝追擊劉備，以各個擊破為指導思想，急破劉備於與孫權聯盟之前；二是索性緩攻劉備，先事休整，用賈詡之策，以其破袁氏、收漢南，“威名遠著，軍勢既大”的聲威， “乘舊楚之饒，以饗吏士，撫安百姓，使安土樂業”,以達到“不勞眾而江東稽服”的目的。但是曹操的決策，既非前者，也非後者，而是在江陵耽誤了一段既不長也不短的時間，給了劉備以喘息的機會，致使孫劉聯盟得以形成。
曹操趨兵荊州之時，孫權知不能敵，已經開始了聯合劉備以抗曹操的行動。他聽從魯肅之議，讓魯肅借吊劉表之喪的機會，相機說劉備使撫劉表之眾， “同心一意，共治曹操”。魯肅，字子敬，臨淮東城人，是孫權屬下首倡並致力於孫、劉聯合的重要人物。魯肅到夏口，聽說曹操已向荊州進發，於是晝夜兼程，及至江陵，聞劉琮已降曹操，劉備也正惶恐南逃。魯肅北向迎劉備於當陽長阪，勸劉備與孫權聯抗擊曹操。那時劉備剛剛打了敗仗，正苦無安身之地，很高興地接受了魯肅意見，隨魯肅東走夏口。然後，過江退守樊口(今湖北鄂城西北)。
這時，劉備實際上也在醞釀孫、劉聯合抗曹的問題。在此之前，劉備屯新野，三顧諸葛亮於茅廬之中，諸葛亮對劉備深刻地剖析了天下大勢，指出：“自董卓已來，豪傑並起，跨州連郡者不可勝數。曹操比於袁紹，則名微而眾寡，然操遂能克紹，以弱為強者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已曆三世，國險而民附，賢能為之用，此可以為援而不可圖也。”