建安二十四年(219)秋七月，關羽使南郡太守麋芳守江陵，將軍傅士仁守公安，自率主力攻曹操的征南將軍曹仁於樊城。曹操遣左將軍於禁、立義將軍龐德助曹仁，駐屯於樊北。史載，八月大霖雨十餘日，漢水泛濫，平地水五六丈，於禁等七軍皆沒。於禁與諸將登高望水，無所回避，關羽乘大船因水勢而攻於禁，於禁被迫投降關羽。龐德則表現了寧死不降的精神。龐德在堤上，披甲持弓，箭不虛發，自平旦戰至日過中；矢盡，以短兵相接，戰益怒，氣愈壯。由於水勢不斷上漲，吏士們窮迫皆降，不得已龐德與麾下三人“彎弓傅矢，乘小船欲還(曹)仁營”,結果“水盛船覆，失弓矢，獨抱船覆水中，為關羽所得”。關羽勸其投降，龐德厲聲大罵說： “豎子，何謂降也!魏王帶甲百萬，威震天下；汝劉備庸才耳，豈能敵邪!我寧為國家鬼，不為賊將也!”關羽遂將龐德殺死。
曹操於禁是曹操手下的名將，一直與張遼、樂進、張郃、徐晃等人齊名，每有征戰，曹操都是以他們“行為軍鋒，還為後拒”;龐德本是馬超的部屬，馬超被曹操打敗，龐德隨馬超奔漢中，歸附張魯，曹操定漢中，龐德隨眾降曹操，曹操“素聞其驍勇，拜立義將軍”。據載，樊下諸將因為龐德從兄龐柔在蜀，又是馬超的部將，對其不放心，龐德因而常說： “我受國恩，義在效死。我欲身自擊羽。今年我不殺羽，羽當殺我。”曹操得知於禁投降關羽而龐德死節時，哀歎久之，並為龐德流涕，因曰： “吾知禁三十年，何意臨危處難，反不如龐德邪!"
繼赤壁烏林之戰以後，水又一次給曹操的軍隊帶來危難。相反，卻給關羽水軍帶來了極大方便。漢水泛溢，平地數丈，大水灌入城內， “樊城得水，往往崩壞”。關羽急攻城，城內將吏皆懼，有的主張棄城而走，對曹仁說： “今日之危，非力所支。可及羽圍未合，乘輕船夜走，雖失城，尚可全身。”汝南太守滿寵則竭力勸阻，滿寵說： “山水速疾，冀其不久。聞羽遣別將已在郟下，自許以南，百姓擾擾，羽所以不敢遂進者，恐吾軍掎其後耳。今若遁去，洪河(指黃河)以南，非複國家有也，君宜待之。”曹仁聽從了滿寵的建議，於是沉殺白馬與軍人盟誓，同心協力固守。當時，城中人馬數千，大水不斷上漲， “城不沒者數板(城高二尺為一板)。羽乘船臨城，圍數重，外內斷絕，糧食欲盡，救兵不至”;同時，關羽又遣別將圍將軍呂常於襄陽。曹操所授之荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽。