由於收買秦府猛將不成，李建成、李元吉用計使秦府左三統軍總管程知節被放外任康州刺史，房玄齡、杜如晦也被誣告逐出秦王府，眼看秦王重要的謀臣武將一個個被調走，形勢日益嚴重。長孫無忌、高士廉和右候車騎將軍侯君集以及尉遲敬德等人，每日勸李世民及時動手除掉太子和齊王。房、杜和段誌玄等人也拖延留居京師，雙方的鬥爭已進入白熱化階段。
這時，突厥鬱射設率數萬騎屯黃河之南，進關南攻。在此以前，凡有突厥進擾，皆由秦王督軍出戰。這次，李建成推薦李元吉代秦王世民統軍前往作戰，高祖一口應允。李元吉向李淵提出調秦府尉遲敬德、程知節、段誌玄及秦叔寶等同行，想乘此機會全部統領秦府的驍騎猛將，徹底解除秦府的武裝力量。
同時，太子與齊王秘密商議說： “今汝得秦王驍將精兵，擁數萬之眾，吾與秦王餞於昆明池，使壯士拉殺之於幕下，奏之暴卒，主上宜無不信。吾當使人進說，令授吾國事。敬德等既入汝手，宜悉坑之，孰敢不服!”一場大屠殺眼看要降臨秦王世民頭上，而秦王還被蒙在鼓中。
正在這緊要關頭，太子率更丞王脛向李世民秘密知告太子、齊王的陰謀，秦王急忙找長孫無忌、尉遲敬德等人商量對策。大家一致勸李世民搶先下手，李世民深憂骨肉相殘，將給人留下話柄，因而猶豫不決，說： “吾誠知禍在朝夕，欲俟其發，然後以義討之，不亦可乎!”尉遲敬德見秦王麵臨大禍，仍遲疑不定，急得大嚷道： “禍機垂發，而王猶晏然不以為憂。大王不用敬德之言，敬德將竄身草澤，不能留居大王左右，交手受戮也!”長孫無忌也接著道： “不從敬德之言，事今敗矣。敬德等必不為王有，無忌亦當相隨而去，不能複事大王矣!"李世民見兩人都說要離去，自然不同意，忙說： “吾所言亦未可全棄，公更圖之。”尉遲敬德進一步說道： “王今處事有疑，非智也，臨難不決，非勇也。且大王素所畜養勇士八百餘人，在外者今已入宮，攝甲執兵，事勢已成，大王安得已乎!”