魏國是第三個被秦始皇徹底滅亡的大國。魏國是三晉之一。戰國初期，魏國國勢強盛，一度居於首強的地位。但是由於內政、外交、軍事的失策，很快便一蹶不振。臨近滅亡前的魏國與韓國相類似。
魏國的祖先畢公高，與周同姓，周初封於畢。晉獻公時期，畢萬因戰功晉升為大夫，封邑在魏。畢萬後裔魏桓子參與三家分晉而立國。
公元前445年，魏文侯即位。他勵精圖治，率先變法。在他當政的五十年間，先後任用李悝、翟璜、吳起、樂羊、西門豹、卜子夏、田子方、段幹木等一批政治家、軍事家。魏武侯、魏惠王進一步實行了一些改革措施。
魏文侯嚴明法製，推行憲令， “有功者必賞，有罪者必誅，強匡天下，威行四海”。魏國迅速發展成為七雄中的首強。
魏文侯、魏武侯時期，借助強大的實力和三晉聯盟的協作，魏國四麵出擊。先奪取秦國的河西地區，滅亡中山國。然後又組織三晉聯軍攻破齊國長城，並屢次打敗楚軍。
公元前391年，魏國占據大梁等地，並繼續向黃河以南發展。魏惠王時期，魏軍又先後對韓、趙用兵，攻占大片土地。經過幾十年的經營，魏國領土迅速擴大，控製著大片具有戰略意義的土地。公元前344年，魏國發起並主持了“逢澤(今河南開封附近)之會”。在這次盟會上魏國稱王。
然而“逢澤之會”在魏國發展史上是一個轉折點。它既是魏國霸權的**，又是魏國衰落的起點。
首先，魏國的政治改革不徹底，有反複，這是魏國在愈演愈烈的大國競爭中衰落的主要原因。
其次，三晉聯盟並不穩固，三晉之間由一致對外到彼此爭鬥、廝殺，這是導致魏國衰落的重要原因。魏國的強盛必然引起韓、趙的猜忌。
公元前370年，魏武侯逝世，諸公子爭奪君位。韓、趙趁機攻魏，魏國幾乎滅亡。魏惠王即位後，魏與韓、趙連年征戰，雖勝多負少，還攻城略地，而憂患亦由此而生。