楚國是秦始皇徹底吞滅的第四個大國。滅亡韓、趙、魏之後，秦始皇立即集中兵力解決地處南方的楚國。楚國之亡類似於趙國，它幾經惡戰終於不敵更強大的秦國。
據說， “楚之先祖出自帝顓頊高陽”。楚國的先人鬻熊曾經為周文王立下功勳，因此周成王冊封他的後人為諸侯。西周時期，楚君熊渠施政有方，興兵伐滅數國。他自稱“我蠻夷也，不與中國之號諡”,於是封自己的三個兒子為王。春秋以來，楚國迅速發展，長期稱雄一方，並與齊、晉爭霸。
楚國立國於蠻荒之地，憑借不斷征戰而生存，民風忠君、尚武，王權也比較強大。荊楚地區物產豐富，地廣人眾，文化兼具中原華夏文化和當地各民族文化之長，具有明顯的後發優勢。
這一點楚與秦有相似之處。但是由於楚國立國比較早，受舊的政治模式的影響比較深，因此後發優勢稍遜於秦國。
楚國也有變法活動。公元前390年左右，吳起由魏入楚，受到楚悼王的器重。一年後，他擔任楚國令尹，主持變法。吳起認為，楚國之所以“貧國弱兵”,是因為“大臣太重，封君太眾”,他們“上逼主而下虐民”。
他“明法審令”,裁減無能之臣，革除封君的一些特權，整頓楚國的政治風氣，以強化君主集權。他擴充甲兵，率兵出擊， “於是南平百越，北並陳蔡，卻三晉，西伐秦，諸侯患楚之強”。楚悼王去世，吳起也被反對變法的貴戚大臣聯手攻殺。吳起死後，許多變法措施沒有堅持下去。
楚國最早稱王，一直是最有可能統一中國的諸侯國之一。在春秋戰國之際，楚國堪稱首強。公元前307年，楚國吞滅疆域僅次於它的越國，奪取吳越之地，實力得到進一步的擴張。當時，各大國的疆域以楚國為最大。
楚國占有中國南部、東部、中部的廣袤地區，人文薈萃，物產豐富，兵精糧足，國勢強盛。雖然魏、齊、秦、趙的興盛使楚國的優勢地位相對弱化，而在縱橫捭闔的大國較量中，仍有“橫成則秦帝，縱成則楚王”的說法。