戰國前期，和地處中原的六個諸侯國相比，地處西部邊陲的秦國較為落後。當時，魏國和秦國相鄰，自從魏國崛起成為新興強國之後，秦國屢次遭到魏國的攻打，秦國河西地區的大片土地盡被魏國掠去。
公元前361年，秦孝公即位，秦孝公是一位很有抱負的國君。他感受到了秦國處境的危險，決心發憤圖強，改變秦國的現狀。正所謂國家的富強離不開人才，秦孝公也深知這一點，於是，他一即位就發布了一道招納賢才的告示：“不論是秦國人，或是其他諸侯國的人，隻要有真才實學，能夠讓秦國變得富強，都將委以重用。”
秦孝公的這個招賢令發布之後，吸引了很多有才幹的人來到秦國，其中就包括商鞅。商鞅是戰國時代衛國人，本姓姬，由於他是衛國國君的後裔，所以有人稱他為衛鞅，後來他受封於商，便被稱為商鞅。商鞅從小就十分喜歡鑽研法學，他看到衛國弱小，難以施展自己的才華，於是，他就跑到魏國，在一個公卿家做門客，但他並未受到重用。後來，商鞅聽說秦孝公廣納賢才，於是便立刻投奔秦國，並得到了秦孝公的熱情召見。
在朝見秦孝公的時候，商鞅說道：“一個國家隻有變法維新，才能夠國富民強。若想讓老百姓生活富足，就應當以農業為根本，發動一切力量來發展農業。此外，還應該訓練出一支英勇善戰的軍隊，並對那些在戰場上殺敵立功的將士予以重獎。”秦孝公聽完商鞅的話，十分讚賞，於是，就任命商鞅為左庶長，主持秦國的變法。
經過反複的思考和醞釀，商鞅最終製定出了把百姓按五家為保、十保相連之法編入戶籍，獎勵軍功、獎勵耕戰等一係列法令。商鞅決心要借著秦孝公給予的權力，在全國廣泛推行以上法令，但是，如何才能夠讓秦國百姓相信有令必行、賞罰必信呢？