德、意法西斯的武裝幹涉，英、法政府的“不幹涉”政策，使西班牙戰爭中雙方的力量對比發生了不利於共和國的變化。叛軍得以重新積聚力量，於7月30日在布爾戈斯成立了名為“國防洪達”的政權機構，並開始發動新的進攻。8月5日，叛軍占領巴達霍斯，南北方叛軍得以匯合。不久，叛軍又占領伊倫和聖塞瓦斯提兩個據點，隔斷了共和國北部和法國的聯係。從9月起，叛軍開始向馬德裏進逼。10月1日，佛朗哥被叛軍推舉為“西班牙國家元首”和叛軍最高統帥。
叛軍進攻馬德裏前夕，德、意兩個法西斯國家在武裝幹涉西班牙的過程中實現了新的勾結。10月25日，意大利外交大臣齊亞諾訪問柏林，雙方達成在西班牙采取共同行動的協議，從而形成了“羅馬一柏林軸心”。德、意開始派出正規軍團以“誌願人員”的形式到西班牙作戰：11月初擁有100餘架戰鬥機和5000名士兵的德國“禿鷹軍團”開進西班牙。佛朗哥揚言要在十月革命節占領共和國首都。擔任進攻指揮的叛軍將領摩拉也誇口說：馬德裏將由四個進攻的縱隊在市內的第五縱隊的協助下加以占領。“第五縱隊”從此就成了內奸和間諜的代名詞。
9月4日，希拉爾政府因無力抵抗法西斯的進攻而辭職，社會黨人拉戈爾·卡巴列羅組成新政府。人民陣線各黨派，包括共產黨代表都參加了政府。為了動員群眾保衛共和國，人民陣線政府采取了一係列社會改革措施：實行土地改革，沒收參加叛亂的地主近500萬公頃土地，無償地分給無地農民，並廢除農民的債務；對企業主離開的工廠企業，由政府代表領導工人監督和管理生產，實行勞保製度，提高工資；改革國家機構，保安、警察和其他機關都補充了人民代表。最重要的是，人民陣線政府建立了正規軍。這些措施的實施，增強了人民陣線的基礎，激發了西班牙人民群眾捍衛民族獨立和抗擊法西斯的鬥爭熱情。由於馬德裏局勢危急，西班牙政府遷至巴倫西亞。但廣大愛國軍民萬眾一心，決心保衛首都。