尼德蘭（今荷蘭）在16世紀前期還是西班牙的屬地，1566年尼德蘭爆發資產階級革命，1581年在尼德蘭北部建立起獨立國家荷蘭。16世紀到17世紀中葉，荷蘭資本主義經濟發展迅速，其中以商業和海上運輸業為主。16世紀中葉，荷蘭擁有商船16 000艘，全國有幾百家造船廠。按當時英國經濟學家貝提的統計，1670年船舶總噸位是：荷蘭90萬噸，英國50萬噸，西班牙、葡萄牙共25萬噸，法國15萬噸。由於當時荷蘭的商船在世界許多海域都相當活躍，因此歐洲人稱它們為“海上馬車夫”。與此同時，荷蘭也進行了大規模的海上擴張。1595年，荷蘭的商人從葡萄牙人手中偷到了遠航印度、印度尼西亞的航海圖，旋即組織商船到達印度的果阿、爪哇和摩鹿加群島等地。1602年，荷蘭商人、貴族建立聯合東印度公司，公司擁有商船隊、軍隊和統治的權力。此後，他們在南亞迅速擴張、建立起一批武裝商站。1603年在爪哇、1606年在馬六甲打敗西班牙、葡萄牙海軍，1619年在爪哇建巴達維亞城（今雅加達），後又到了蘇門答臘、錫蘭（今斯裏蘭卡）、蘇拉威西。1621年，荷蘭建西印度公司，勢力擴展到美洲。1624年，荷蘭殖民者侵占中國的台灣，台灣後於166】年被中國民族英雄鄭成功率軍收複。1642年，荷蘭航海家塔斯曼發現了今澳大利亞東南的一個大島，後被命名為塔斯馬尼亞島。1648年，荷蘭占領了好望角，在非洲南端建立起一個戰略地位十分重要的殖民據點。荷蘭的大規模海上殖民擴張既與西班牙發生矛盾，更和正在海上大肆擴張的英國發生劇烈的衝突。
英國掠奪殖民地的活動與荷蘭大體為同一時間。1584年，英國人在北美建立第一個殖民地，名為弗吉尼亞（意為“處女”，因女王伊麗莎白未婚而命名）。1620年，英國一批清教徒為逃避斯圖亞特王朝的迫害，乘“五月花號”到達今美國東北的馬薩諸塞州，按民主製建立了他們的殖民組織。此後北美成為英國重要的殖民地。18世紀前期，在今美國沿海發展為13個州。1600年，英國成立東印度公司。公司發展迅速，擁有商船隊、軍隊和行政機構，1607年在印度占領第一塊殖民地，隨後大肆擴張，印度也成為英國重要的殖民地。此後，英國在印度尼西亞、馬來西亞等也逐步建立起一些殖民地。與此同時，英國又組織和資助了一些新的遠航以求擴大製海權。其中突出的，是著名探險家、航海家庫克（1728-1779年）對南北太平洋的三次遠航及其一係列發現。直到16世紀，地理學家還稱今澳大利亞為“未知南方大陸”。16、17世紀中，葡萄牙、西班牙、荷蘭航海家在航海中接觸了澳大利亞的一些局部，但都不知道這個“大陸”的全貌。1768-1771年庫克受英國海軍部委托作第一次遠航，在發現社會群島後，到達澳大利亞，沿途航行近3000公裏，三次登陸考察、記錄了當地的物產、居民的生活習俗等，並為植物灣、新南威爾士等命名，第一次基本上掌握了澳大利亞的全貌，改變了歐洲人誤認為澳大利亞是不毛之地的舊看法。1772年，庫克第二次遠航，發現了新喀裏多裏亞島、諾爾弗克島、南喬治亞群島和南桑韋奇群島等，並在島上插上了英國的國旗。1776年，庫克第三次遠航發現了庫克群島、聖誕島等，進而駛向北太平洋作了考察。1779年2月，庫克死於夏威夷。