赤眉在樊崇的帶領下本來已經投降，但劉玄這人在更始朝廷中大概就是個擺設，沒什麽實權，也沒什麽稱王圖霸的手段，對樊崇及其手下更是摳門過了頭。雖然他將樊崇及跟他來長安投降的二十幾個將軍都封了侯，卻隻給名號不給封地。這下樊崇和他手下的將軍們不幹了：要個虛銜有個鳥用，爺在山東的時候要風得風，要雨得雨，別說區區一個侯爵，就是要稱王，誰又敢說個“不”字！何苦放著大好的日子不過，在這裏受人擺布！
樊崇越想越不爽，不過好在他留了後招：之前他來投降的時候，將大隊伍留在原地沒動。在動亂的年代，有實力就能自己做主，不需要看別人的臉色行事。於是，歸降後沒多久，樊崇就帶著他的手下偷偷地逃出長安，回到了自己的軍營中。
逃出長安，就意味著和更始朝廷撕破了臉皮。不過，見過劉玄，樊崇已摸清楚他的底細，於是幹脆自己扯起旗子，也來爭一爭天下。
樊崇先是帶著隊伍進入潁川郡，然後以潁川為根據地，兵分兩路，一路向南攻克宛城，一路朝西占領河南郡。劉玄治下的綠林軍根本不是赤眉軍的對手，與之交戰，每戰皆敗。但此時更發愁的是樊崇，因為隊伍中的士兵多是東邊青、徐兩州的貧民，大家潛意識裏都有回家過安穩日子的心思，可現在每打贏一仗就往西靠近一點兒，而離東邊的老家遠一分，大家不由得愁容滿麵。別的軍隊一仗下來，打贏了，大家臉上都掛著笑，赤眉軍的將士則相反，越贏臉色越難看。軍營中非但看不到幾分勝利的喜悅，甚至很多人到了夜晚會偷偷地哭泣，還有人幹脆當了逃兵。不知情的還以為他們白天輸得有多慘。
樊崇一看，這可不行啊，再這麽贏下去，隊伍很快就得散了。常勝之軍無敵自潰，他樊某人恐怕會讓後來人笑上一兩千年。