建安二十四年十月，關羽開始從襄樊前線撤退，在南郡輾轉一個多月，最後無奈之下敗走麥城，隨即被俘，然後被殺。
或許不少人會有疑問：關羽為什麽要走麥城？他就不能退守零陵、武陵等地等待益州的增援，然後伺機反攻嗎？
答案是當時已不可能。
在劉備占有的零陵、武陵、南郡三郡中，南郡的位置最為重要，把持著進出益州的要道。關羽從樊城前線撤退的時候，曹操擔心孫權會趁曹仁和關羽疲兵相鬥之際發動突然襲擊，坐收漁利，於是嚴令禁止曹軍追擊。因此，關羽撤退後第一選擇並不是直接退到益州，而是奪回江陵和公安。
奪回南郡，荊州的西部就還在劉備手裏；若退回益州就意味著丟了荊州，而丟了荊州，劉備或許不會說什麽，但關羽自己肯定是過不了自己這一關的。所以，奪回南郡是首當其衝的要務，逃回益州隻是關羽最後的選擇。
在準備奪回江陵和公安之前，關羽曾派人到城中打探消息。按照正常情況，城市被對手占領，必然會遭到搶劫和破壞，這可以點燃將士們複仇的怒火，但呂蒙和陸遜實在太雞賊，兵不血刃地奪取江陵和公安之後，對城中百姓秋毫無犯，對從軍者的家屬更是予以安撫和優待。有一個呂蒙自己的親信部下，下雨時因為拿了百姓的一個鬥笠蓋在官家的鎧甲上，以免鎧甲被淋濕，就被呂蒙以違反軍令之罪“垂涕斬之”。
這太狠了，一下震懾軍中，無人再敢騷擾百姓，南郡一度出現路不拾遺的景象。呂蒙還一天兩次派人去慰問城中軍屬，缺錢的給錢，缺糧的給糧，生病的包治療。結果，關羽派去打探情況的人回到軍中把看到的如實告知眾人，士兵們的鬥誌一下子低落到穀底。
雖然關羽平時對士兵們很好，但再好也比不上家人重要，於是士兵們不但不願意跟隨關羽攻打江陵和公安，還開始逃亡，而且逃的人一天比一天多。等關羽在江陵和公安之間輾轉一個多月，不得已承認自己已然失去奪回南郡的機會時，他反擊和逃生的時間窗也已經關閉。