彭城位於華北平原東南部，即今天的徐州，傳說是黃帝最初封的都城。“彭”者，擂鼓之聲也，僅從名字就可以看出此處是一塊戰略要地。彭城是軍事重地，而且是一個易攻難守的地方，因為它四麵幾乎都是平原，無險可守。如果城裏沒有大軍駐紮，基本上連固守待援都做不到。
劉邦的大軍行動迅速，一路上沒遇到什麽抵抗，很快便到了彭城城下。項羽沒有料到劉邦的行動如此迅速，他的大軍還在齊國的泥潭裏掙紮著，彭城裏隻有他手下的將軍虞子期帶著些許散兵遊勇在看家，也就是能維持維持地方治安而已。
虞子期是虞姬的哥哥、項羽的大舅子，他本人並沒有什麽經天緯地的才能，遠遠望到劉邦幾十萬人的大軍殺將過來，早就嚇破了膽，趕忙帶著自己的妹妹虞姬一溜煙地跑掉，彭城很容易就被劉邦攻了下來。
劉邦沒有想到自己能這麽容易就拿下彭城，甚至比攻入鹹陽還簡單。這對劉邦來說，當然又是一次重大的勝利，但劉邦知道，項羽和他的主力並沒有被消滅，自己隻是攻其不備而已。劉邦更知道，自己一下子端了項羽的老窩肯定會惹毛項羽，他絕不會善罷甘休。項羽的個性劉邦自認為是很了解的，一旦得到彭城被占領的消息，以項羽的脾氣，他一定會第一時間不顧一切地反撲。為了盡快趕路，項羽必然會輕兵簡從，不會等到集合了大軍再來與他交戰，這正是他劉邦一舉擊敗項羽的機會。
攻入彭城後，劉邦馬上將自己的大軍分配在彭城四周布防，尤其在項羽可能回兵進攻的北麵屯集重兵。劉邦計劃等項羽攻過來時，先用添油戰術拖住並消耗楚軍兵力，再集中兵力伺機圍而殲之。安排妥當之後，劉邦視察了一圈布防，自認為萬無一失，隻等項羽過來送死。這時候，他肚子裏的饞蟲終於按捺不住了。他開始每天在彭城大擺宴席，把項羽從鹹陽運回來的美酒開了壇，美女也叫出來玩樂，過了一把在鹹陽城早就想過的癮。