建安二十四年（公元219年），為了爭奪有利條件，劉備決定發動襄樊戰役，為保證此戰勝利，特意派出了關羽組織這場大規模的進攻。關羽派兩個猛將留守江陵和公安，自己率領大軍前往樊城。
在樊城留守的將領曹仁迅速向曹操求救。曹操派了於禁、龐德兩員大將率領七支人馬前去支援。曹仁則命士兵在樊城北麵平地上把守，堵住關羽攻城的路。
就在雙方僵持不下的時候，曹操說兄弟當初我待你不薄，寶馬都說給就給，能不能適當放放水？
關二爺說操哥麵子我得給，你說放水就放水，於是就來了個“水淹七軍”。
當時，樊城一帶下起了大雨，水麵猛漲，高出地麵一丈多。於禁的軍營紮在平地上，被湧進來的水衝亂了軍營，七軍全部被淹沒。於禁和他的將士不得不另尋他處避水。
關羽抓住了這一機會，趁於禁被大水衝得無處可去的時候，安排了一批小船，率領水軍向於禁大軍進攻。他們把於禁圍住，讓他放棄武器。而於禁被逼得無路可走，隻好垂頭喪氣地投降了。
再說另外一邊，龐德帶領一隊人馬避水到了一處河堤上，關羽的水軍向他們進攻，船上的弓箭手向河堤上射箭。龐德一隊無處躲藏，眾士兵都慌了神，有位士兵對龐德說：“不如我們還是投降吧。”龐德正處在氣頭上，見士兵這樣說，便拔劍砍了這位士兵的頭。眾士兵一看龐德心意已決，隻好跟隨將領拚死一戰。最終，龐德隻帶了三名小將從中逃出，搶了敵軍一隻小船，打算逃走。卻不料，被一個浪將小船打翻，龐德掉進水裏，被關羽的水軍活捉。
關羽帶隊凱旋，將士們將龐德帶到關羽大營，關羽好言相勸，希望龐德能夠投降於劉備。龐德卻罵道：“曹公手中百萬人馬，威震天下，劉備不過是一個庸人，怎麽能跟曹公相比。我寧可做曹公的鬼，也不會做你們的將軍。”關羽見龐德如此堅定，便隻好命武士將他殺死了。