宋太宗征討遼國，落得個慘敗的結果，又喪失了像楊業這樣的勇將，沒有勇氣再跟遼國作戰。再說，國內局勢也很不穩定，特別是川蜀地區接二連三爆發農民起義，弄得宋王朝手忙腳亂，難以應付。
唐宋以來，四川蒙受戰亂衝擊相對較少，就連席卷大部分國土的黃巢起義軍也未能攻進四川。土地多為豪強大地主兼並，貧富兩極懸殊加大。而有緩衝作用的中產階層日趨消亡，大地主階級同封建王朝一起在這塊“肥肉”上愈加貪婪肆虐。而成都地區的農民以經營茶葉和手工編織為主業，販運銷售四方，所以這一帶是階級矛盾最尖銳、經濟最活躍的地區。加之官府在成都設立“博買務”，壟斷茶葉、布帛，明令禁止出境，強行“高稱低估”“賤販貴”，搞掠奪式經營，使農民生活利益受到過多的侵害。
青城縣（今四川灌縣西南）有個農民叫王小波，和他妻子的弟弟李順，都是靠販賣茶葉謀生的。官府禁止私賣茶葉後，王小波斷了生路，決心起義。993年，王小波聚集了一百多個茶農和貧民，跟他們說：“如今這個世道，窮人越來越窮，富人越來越富，實在太不公平了。現在，我們一起來消滅這種不平均的現象，你們說怎麽樣？”
這些茶農和貧民平時受夠了官府、富人的剝削，聽了王小波的話，都熱烈擁護。消息一傳開，各地貧民都來參加王小波的起義軍。不出十天，就集中了幾萬人。王小波有了人馬，先打下了青城。接著，其又乘勝攻打彭山（今四川彭山）。
彭山縣令齊元振，是個刁鑽狠毒的貪官。宋太宗禁止地方官員貪汙，有一次，派欽差到蜀地調查。齊元振聽到欽差要來，先把貪汙得來的財物分散藏在富商家裏。欽差到了彭山縣，查不出那裏官員有貪汙行為，回去向朝廷回報，朝廷竟下令嘉獎齊元振清白能幹。