王小波、李順起義被鎮壓下去以後，統治者對蜀地的政策也做了些調整，例如減少或減輕了一些稅賦徭役，封建生產關係也多少得到了一些調整，但階級矛盾仍然很尖銳，人心未寧，等待時機，準備鬥爭。加上川蜀的地方軍政官員也並未從王小波、李順起義中吸取教訓，依然享樂腐化、剝削軍民，終於激起王鈞兵變，起義爆發時距王小波、李順起義失敗不過五年。
宋真宗鹹平三年正月元旦（1000年2月8日），駐守在益州（成都府改，今成都）的神衛軍指揮王鈞，趁官員們慶賀元旦，率眾發動兵變，士兵們奮起殺死兵馬鈐轄符昭壽，大獲全勝。起義軍於是占領了益州，王鈞被部眾推舉為王，稱帝建元，國號蜀，建元化順，任命小校（低級軍官）張鍇為宰相，成為與宋朝對立的政權。王鈞攻占益州後，益州知州牛冕等逃往漢州（今廣漢），起義軍乘勝追擊宋軍，沒過幾日，漢州隨即也被王鈞攻陷，牛冕命大，又逃往東川（鋅州，今三台）。後來王鈞率兵攻打綿州、劍門，企圖占據四川北部門戶，但均未成功，隻得退回益州。這時四川各地人民被充分發動，紛紛響應。彭州農民準備殺兵馬都監響應王鈞的起義，但是由於計劃不周，事情泄露，首領被殺害。但是已經燃燒起來的革命烈火難以撲滅，起義軍逐漸發展到數萬人。
蜀州知州楊懷忠乘王鈞攻打劍門的時候，率重兵進攻益州，一度攻入城內，但楊懷忠所調集的壯丁中有許多是原王小波、李順起義軍戰士，在關鍵時候，臨陣兵戈倒向，加入起義軍的行列，楊懷忠戰敗，隻得退到江原（今崇慶東）龜縮。王鈞北上未果返回益州後，積蓄力量。第二年二月，王鈞率領起義軍向南發展，但又遭到楊懷忠的阻擊。兩軍大戰數日。不久，楊懷忠集結嘉州、眉州等七州宋軍再攻成都，宋軍再次攻入城內。而起義軍也進攻蜀州，斷絕了宋軍的援路。這次雙方都有所獲，但誰也不能滅了對手，楊懷忠隻得再次退回雞鳴原（今雙流東），王鈞也閉門守城，沒有追擊。