西夏戰事平息後不多幾年，南方又出現了一個割據政權。廣源州酋長儂智高起兵反宋。
儂智高，世居廣源州（今廣西靖西、田東一帶），其父為當地壯族首領，因不堪交趾國（今越南北部）的欺壓、掠奪，又得不到對交趾一味遷就的宋廷的保護，在忍無可忍的情況下，出兵反抗交趾，後被擒殺害。
儂智高成年後，繼其父為廣源首領，為擺脫為之深惡痛絕的交趾的控製，曾累次上書宋廷，並獻上巨額的黃金和貢物，要求歸附（據《宋史·廣源州蠻傳》）。但當時大宋朝廷不想與交趾衝突，屢次拒絕了儂智高要求內屬的請求。因此，在忍無可忍、走投無路的情況下，儂智高發動了這次其迅猛程度與聲勢均為宋廷始料不及的大起義。
宋仁宗皇祐四年（1052年）農曆四月初六，儂智高在安德州（今靖西境）組織了五千人的大軍宣告起義。大軍浩浩****，下德保，過田陽，沿右江東下，次日即抵達邕州管轄下的橫山寨（一稱橫江寨，今田東縣境），首戰大捷——一舉攻克該寨，殺死了寨主張日新、邕州都巡檢高士安及欽橫州同巡檢吳香。
時值初夏雨豪，江水上漲，戰船倍速。儂智高率大軍沿江而下，很快就抵達邕城西郊的心圩，與守候在那裏的永寧郡（今南寧邕寧區）太守吳某父子三人所率之守軍交戰。儂軍將宋軍團團包圍，使其水斷糧絕，又得不到援兵，因此很快破敵，吳某父子皆死於戰中。
儂軍馬不停蹄，乘勝進擊邕州，知州陳珙萬分驚慌，忙命令通判王乾佑、權都監李肅守大門，武官守朝天門，並急派司戶參軍孔旦飛報附近各州及下遊沿江郡縣，請求援兵。馬平（今柳江縣）的宋士堯首先開到，與儂軍交鋒，不敵，宋士堯在馬上被砍下頭顱。
五月初一，張立的賓州（今賓陽縣）援軍到邕，陳珙大喜，在城上設宴犒軍。可笑的是，酒未過三巡，在席上聽到城破的消息，眾皆大驚失色——知州陳珙、張立、王乾佑及節度使推官陳輔堯當場束手就擒被殺，守軍千餘名亦同時被殲。