嘉祐八年（1063年），在位達42年之久的宋仁宗病死。仁宗無子，由其養子趙曙（宋英宗）繼承皇位。
英宗麵對仁宗留下來的內外交困的政局，曾經想對朝政弊端進行一番改革。他即位不久，就對執政大臣富弼提出“積弊甚眾，何以裁救”的問題。
但當時富弼等大臣因循守舊，對英宗敷衍塞責，不思救治。英宗本人不久也重病纏身，精神失常，難以理朝，他救治積弊的願望也化為泡影。宋朝所麵臨的危機則進一步加深。僅財政一項，仁宗時每年虧空的數額達300萬緡以上，英宗治平年間竟達到一千五百餘萬緡。治平四年（1067年），英宗病死，因財政困難，其喪葬費用不得不大大削減。
英宗死，其子趙頊（神宗）繼承皇位，當時不滿二十歲。趙頊當太子時，就很關心國家大事。十多歲時，曾披甲去見祖母曹太後，要求收複失去的疆土；每當群臣提到仁宗時遼朝趁宋西邊緊張之際興兵訛詐一事，便憂憤得落淚。
神宗即位，也正是士大夫變法思潮方興未艾之時。神宗剛即位兩個月，翰林學士承旨張方平上疏，對當時“天下困極，而天下恬然不圖營救”的政局表示不勝憂憤，而且指出，宋朝如果仍舊“遵常守故，齪齪細文，避猜嫌，顧形跡，恤浮議而廢遠圖，忽人謀而徼天幸”，將來一旦出現凶年饑饉及“寇戎”，就難以挽救。宋神宗作為一個年輕的皇帝，在當時士大夫變法思潮的影響下，很想改變宋朝積貧積弱的局麵。他即位後，即向元老重臣富弼征詢富國強兵之道。但神宗料想不到，此時的富弼已經不是宋仁宗慶曆年間努力興致太平、革除舊弊的改革派了，不僅因為慶曆新政的失敗而喪失改革的銳氣，而且久居高官，變得老於世故，因循故道。當神宗向他征詢致國盛強之道時，他竟像幾年前對待英宗一樣，要宋神宗“二十年不言兵”，試圖讓宋神宗放棄改革時弊的想法。