忽必烈回到草原後，經過了幾年的征戰，一直到1264年才擊敗阿裏不哥，徹底結束了持續四年的內亂。同時，忽必烈開始改變先前蒙古大汗的做法，占領南宋的城池後不再進行屠城式殺戮，改為用各種手段招降南宋將領。而在南宋這一邊，卻是另一番景象。由於賈似道的弄權，他不斷打擊異己勢力，使得一大批有能力的將領被貶職，像第三次收複襄陽的高達，像守衛釣魚城的餘玠等人在受到排擠後不是賦閑在家，就是鬱鬱而終。於是宋蒙戰爭的天平又開始向蒙古一方傾斜了。
忽必烈繼汗位、平定內亂後，即著手整頓軍隊，督造戰船，組訓水軍，進行滅宋準備。並製定了先取襄樊，實施中間突破，浮漢入江，直趨臨安的方略。
襄陽、樊城地處南陽盆地南端，居漢水上流，三麵環水，一麵傍山，西臨關陝，東達江淮，跨連荊豫，是控扼南北之要衝。南宋視其為朝廷根本，關係國家存亡的重地，遂開府築城，儲糧屯軍，經多年經營，建成為城高池深、兵精糧足的軍事重鎮，成為宋長江中上遊的門戶和屏壁。在這多年的經營中，呂文德集團開始成為襄陽防守的主要力量。
呂文德，南宋安豐（今安徽壽縣南）人，最早是在趙葵（宋蒙第一階段戰爭丟失襄陽的趙範的弟弟）手下從軍作戰的。雖然史書沒有呂文德列傳，但是從其他人的列傳中可以看出呂文德幾乎經曆了整個宋蒙之戰。呂文德在與蒙古軍作戰中，往返於四川與湖北各地，在幾十年的戰鬥中，不僅積累經驗，也培養了一批家族武裝。當然，呂文德力量能夠成為在京湖地區重要的軍事集團十幾年不倒，除了他的軍事實力以及軍功外，他與賈似道的勾結也是其中的重要原因。呂文德上獻媚於賈似道，下打擊異己。正因為這樣導致了不少將領為了自保，紛紛投降忽必烈。特別是孟珙的愛將劉整由於看到其他將領受到打擊殺害就向忽必烈投降。他所率領的水師更是精悍，於是蒙古終於得到了夢寐以求的水師。而後，為表忠心，劉整又向忽必烈提出了先取襄陽，再攻臨安的亡宋戰略，被忽必烈采納。於是蒙軍在宋降將劉整的建議和策劃下，將期待突破宋的防禦線的目光重新聚焦到了蜀中和兩淮之間的襄樊。