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§§2.6.2 對賭協議的常見條款

為了盡可能保護投資方的利益,對賭協議往往需要包含業績目標、上市時間等與投資方的利益密切相關的因素。因此,對賭協議的常見條款需要包括以下內容。

◆財務業績

由於財務業績是企業進行估值的主要衡量指標,所以在投融資雙方所簽訂的對賭協議中,關於財務業績的條款也是核心內容,主要針對的是目標企業能否在約定的時間內完成相應的業績指標。畢竟企業想要獲得更高的估值,就需要有更高的業績作為保障。

對目標企業的財務業績進行約定後,雙方還需要在對賭協議中列明補償措施。即當目標企業不能在約定的時間內達到業績目標時,應該采取何種補償方式。就目前企業簽訂的對賭協議來看,通常是通過股權或現金的形式補償投資方的利益。需要注意的是,在製定關於財務業績的對賭協議時,業績增長幅度的設定應該科學合理,也可以通過重複博弈的方式降低博弈中的不確定性。

◆上市時間

與財務業績類似,關於上市時間的內容也是對賭協議的常見條款。所謂關於上市時間的約定,即投融資雙方就目標企業的上市時間進行約定。就目前簽訂的對賭協議來看,投融資雙方通常在對賭協議中約定如果目標企業不能在約定的時間內上市,企業的實際控製人就要對投資方持有的股份進行回購。所以,從一定層麵來看,關於上市時間的約定等同於股份回購的約定。

◆非財務業績

除財務業績外,對賭協議還包括關於非財務業績的條款。不過,這些非財務業績條款所針對的也是與企業發展密切相關的內容,例如技術研發進度、主營產品的銷量、企業的年產量、用戶人數等。不過,需要注意的是,關於非財務業績的條款內容不應該過於細節化,應該具備一定的彈性。