首頁 企業融資:股權融資×債權融資×IPO上市×並購融資

§§5.1.2 股權並購操作實務與要點

◆股權轉讓收購

公司股東將自己持有的公司股權轉讓給其他人,讓對方獲得公司控製權。轉讓後,公司的注冊資本不變,但股東之間的股權比例會發生很大的變化。

股權轉讓需要注意股權的標的公司是有限公司還是股份有限公司,這裏的有限公司包括一人有限公司、國有獨資公司。因為《公司法》對有限公司的股權轉讓做出了明確規定,再加上有限公司的章程中有很多自治內容,這些都需要股權轉讓的收購方特別注意。如果是股份有限公司,且公司還沒有掛牌上市,其在公司章程中也有可能對股權轉讓做出一些特殊規定,股權轉讓的收購方也要特別注意。

◆增資並購

增資並購指的是收購人向目標公司增加現金、資產,增加目標公司的注冊資本,獲得目標公司的控製權。從目標公司的角度看,這種方式也可以稱為定向增發。在增資並購模式下,增資人的身份可以多元化,可以是股東,也可以不是股東。根據《公司法》規定,如果公司章程沒有特殊規定,增資時現股東可以按照實繳的出資比例優先認繳新增出資;如果是有限責任公司增資,必須獲得2/3以上擁有表決權的股東的同意;如果是股份有限公司增資,必須召開股東大會,並獲得2/3以上出席會議的股東的表決權。

◆混合方式

(1)股權轉讓+增資

實際的並購交易經常采用“股權轉讓+增資”的模式,這種方式有很多優點:第一,可以讓轉讓方實現部分變現;第二,降低收購成本,相較於單純的增資並購來說,“股權轉讓+增資”的成本要低很多;第三,增資可以增加標的公司的資產與現金流,為標的公司引入新資產、新業務,為標的公司擴大生產經營奠定良好的基礎。

(2)剝離+股權轉讓+增資

如果標的公司的資產中存在一些非經營性資產、非主業資產以及存在瑕疵的資產,就要采用分立、轉讓等方式將這部分資產剝離,然後再通過股權轉讓、增資並購等方式完成股權並購。