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§§5.1.3 資產收購操作實務與要點

資產收購指的是收購方通過購買目標公司所有實質性經營性資產完成對目標公司的收購,這種類型的收購以物的所有權為交易目的。收購完成後,目標公司可以依法存續,也可以清算注銷。資產收購按照不同的分類標準,可分為不同的類型。

◆根據收購主體分類

根據收購主體,資產收購可以分為兩種不同的類型,一是直接收購,二是間接收購,具體分析如下。

(1)直接收購。

收購方與目標公司簽訂資產收購合同,利用收購資產設立獨資子公司,或者與其他企業合資設立子公司,或者在目標公司所在地設立分公司,將收購獲得的資產撥付給分公司使用,或者自己使用。

(2)間接收購。

收購方在目標公司所在地設立殼公司,通過殼公司與目標公司簽署資產收購合同,完成資產收購。另外,在具體操作過程中,為了避稅,目標公司可能會先利用收購資產投資設立一家公司,再由收購方收購這個新公司的股權。雖然收購的是股權,但實質交易的是資產,因為收購方的目的不是獲得目標公司的控股權,借此獲得目標公司的全部資產、負債、業務、人員等,而是隻獲得目標公司的特定資產,所以這種方式也被稱為間接收購。

公司選擇直接收購還是間接收購主要考慮以下因素,收購後的經營發展戰略部署、經營主體安排、並購重組的稅負成本、交易各方的意願等。

◆根據支付對價方式來分類

按照收購方向目標公司支付對價的方式,資產收購可以劃分為貨幣資金收購、資產置換、股權支付收購資產、承債式收購等類型,如表5-2所示。

在資產收購過程中,上述多種支付方式可以混合使用。一般來說,貨幣資金支付是資產收購的主要方式,資產置換、發行股份、承債收購屬於特殊方式,這些特殊方式涉及資產重組等諸多內容,操作起來更加複雜。