公司合並是一家公司或者多家公司將所有資產與負債轉讓給另一家公司,被合並公司的股東獲得合並公司的股權或非股權支付,讓兩家及兩家以上的公司實現依法合並,被合並公司的資產、債務、業務由收購公司承繼,參與合並的公司在合並前的資產、債務、業務由存續公司或者新設立的公司承繼。按照不同的分類方法,公司合並可以劃分為不同的方式,下麵對幾種不同類型的公司合並進行具體分析。
◆新設合並和吸收合並
《公司法》第一百七十三條規定:“公司合並可以采取吸收合並或者新設合並”。由此,新設合並、吸收合並就成為公司合並中唯一有法律依據的分類。這種分類方法的依據是公司合並後存續公司的不同,包括法律主體的存廢、權利義務責任的轉移承繼、債權人利益保護、公司法人實體的變化等。根據《公司法》的規定,吸收合並指的是一家公司吸收了其他公司,被吸收的公司解散;新設合並指的是兩家及兩家以上的公司合並設立一個新的公司,合並各方解散。這種分類方法可以幫助人們從法律視角認識公司合並,但具體操作過程中會出現很多非常複雜的問題,給參與主體帶來極大的困惑。
◆簡單合並和複雜合並
根據參與合並的公司的產權人是否相同,合並前後股東及股東權益是否發生變化,可以將公司合並劃分為簡單合並與複雜合並兩種形式。
(1)簡單合並。
簡單合並又稱為股權整合,指的是公司合並前後各公司的股東與股比沒有發生變化的合並方式,例如全資子公司與母公司的合並、股東與股比完全相同的兩家公司的合並等。這種合並方式不需要協商作價,可以用合並同類項的方式對資產、來源、權益進行處置,可以很好地保護合並雙方或者多方的權益。