智伯想找趙魏韓三家的茬，他派人對三家說：“咱們的國君太可憐了，你們都看見了。（是啊，要不怎麽叫晉哀公呢）。咱們身為上卿，都應該忠君愛國。沒有大家哪有小家，大河不滿小河怎麽滿。所以，每家各自拿出些地方來，讚助給國君，我建議。”
韓康子、魏桓子沒辦法，隻好照辦了，趙無恤卻扭著不給。於是智伯咬著牙，驅趕智、魏、韓三家聯軍，跑到晉陽來攻打他。
晉陽修築得非常牢靠，智伯激烈仰攻三個月，毫無進展，城下陳屍累累。然後智伯改為圍城消耗戰，一圍就是一年多（一說三年），晉陽城穩絲不動。
三年之後，時值雨季，山洪暴發，河水暴漲，智伯和青蛙一起樂了。智伯按史料記載，智商高——沒有點智商，也不敢傲物啊（就是情商有點差）。智伯想出了水攻，命令士兵挖築人工河床，修築堤壩，決晉水入壩，以灌晉陽。
中國古代北方的第一個人工水庫出現了：晉陽四周高，中間低（所謂太原盆地），大水汪洋一片，在這裏積得象一個湖，湖中央是孤島一樣的晉陽城。水位最高的時候，升到了離城頭隻有三塊版的位置，眼看就要灌進城去了。
智伯約來聯軍的韓康子、魏桓子兩家，坐上小船，一起看水景。這下好了，趙無恤要喂王八了。躊躇滿誌的智伯對著滔滔白浪忘情地說：“我今天才知道，水是可以亡人之國的呀。”韓、魏兩家暗暗吃驚。智伯能水淹晉陽，也能水淹我們啊。我們的首邑附近，也是有河的啊（任何城市都必傍河，沒聽說在沙漠裏築城的，沙漠裏的城也是在綠洲上）。
遊船完畢，智伯的家臣眼睛尖，趕緊提醒智伯道：“如今趙氏象甕中的烏龜，插翅難逃。韓、魏兩家看到這種狀況，不但麵無喜色，反倒憂心忡忡。可見他們跟您同床異夢。”