關羽領兵在外，屢屢催促駐守在江陵、公安的糜芳和士仁供應軍需物資，軍需物資未能全部運到，關羽為此大怒。糜芳、士仁生怕關羽懲罰自己，對關羽產生了二心。
呂蒙乘機施出了離間計，他寫信給士仁，向他分析利害得失，士仁考慮了一番，便向東吳投降。呂蒙帶著士仁到江陵，要士仁向糜芳勸降，糜芳怕關羽回來後責罰自己，便也開城投降。
關羽得知荊州一帶失守，大吃一驚，連忙點齊人馬，向南撤退，他想奪回失去的城池，挽回自己一手造成的敗局。
關羽一麵南撤，一麵連連派出使者與呂蒙會見。呂蒙對關羽的使者都予熱情接待，並允許他們在城裏自由活動。將士的家屬有的向使者詢問親人情況，有的托使者帶信。使者返回後，將士們向使者詢問家中情況，得知一切平安，將士們都無心戀戰，完全喪失了鬥誌。
正在此時，孫權抵達江陵，荊州的文武官員全部歸附，這時關羽陷入了困境，前有東吳大軍，後有曹操軍隊，前進不得，後退也不成。
呂蒙、陸遜見攻擊的時機已到，率部迎頭攻擊，一邊是養精蓄銳之師，一邊是疲憊不堪、軍心動搖之旅，一經交鋒，關羽軍立即潰敗。
關羽看看身邊的將士，隻剩下幾百人，連突圍逃走都困難，哪裏還能再收複荊州!關羽長歎一聲，說：“我關羽稱雄一世，沒料到落到今日這種地步!”
他的兒子關平輕輕地說：“天無絕人之路。眼下之計，是否找個地方歇息一下再說?”關羽略一思索，說：“先往麥城(今湖北當陽東南)，再做計議。”關羽一行剛進麥城，呂蒙便率大軍趕到，把麥城層層包圍。
驕橫一世的關羽並沒有氣餒，他一麵設法突圍，一麵期盼救兵趕到。一連幾天過去了，望眼欲穿的官兵們連一個援兵的人影也沒見到。