長安那夥流氓軍閥趕走呂布、殺了王允後，朝廷就成了他們的掌中之物。李傕自命為車騎將軍、領司隸校尉、假節，郭汜為後將軍，樊稠為右將軍，張濟為驃騎將軍。四人皆封侯。李傕、郭汜、樊稠在長安共掌朝政，張濟出鎮弘農(治今河南靈寶市東北)，防備關東諸侯。
見李傕等人贏得缽滿盆滿，涼州那邊有兩個軍閥頓時心癢難耐，也趕緊跑了過來，準備撈點油水。
這兩個人，一個是此前與邊章一起作亂，後來因內訌殺了邊章的韓遂；還有一個，是韓遂的新搭檔，即日後蜀漢名將馬超之父——馬騰。
馬騰，字壽成，扶風郡茂陵縣(今陝西興平市東北)人，據說祖上是東漢開國功臣、伏波將軍馬援。馬騰是典型的西北漢子，身材魁梧，年少時家中貧困，以砍柴為生。稍長從軍，因討伐羌人叛亂有功，曆任軍司馬、偏將軍等職。中平年間，天下漸亂，馬騰便與韓遂等人縱兵叛亂，在關中肆意劫掠。
董卓把持朝政後，將二人招安。隨後董卓入關，就邀二人前來長安，共同對付關東諸侯。兩人也想依傍董卓，可又不想被他當槍使，所以就磨磨蹭蹭，都一年了也沒來。直到董卓被誅，李傕等人兵變成功，他們才本著利益均沾、見者有份的原則，一口氣跑到了長安。
李傕也知道，不給點好處這兩個家夥是不會走的，於是就封韓遂為鎮西將軍，讓他回去駐守金城(今甘肅蘭州市)；封馬騰為征西將軍，讓他駐守郿縣(今陝西眉縣)，這才把他們打發了。
可是，沒過多久，馬騰就又不安分了，私底下有事求李傕。李傕不搭理他，馬騰大怒，立即發兵，氣勢洶洶往長安而來。小皇帝劉協一看又要打仗了，連忙派使者去說和，可馬騰根本不買小皇帝的賬。
這時，韓遂也跑來湊熱鬧，名義上說要勸馬騰和李傕和解，其實就是來幫馬騰打架的。