建安十九年五月，劉備一邊加緊圍攻雒城，一邊給諸葛亮發去了進兵益州的命令。
諸葛亮遂留下關羽鎮守荊州，然後與張飛、趙雲等人各率所部，溯江西上，攻克巴東（治今重慶市奉節縣東），進抵江州（今重慶市）。
巴郡太守嚴顏在此頑強抵抗，無奈城破被俘。張飛怒斥道：“我大軍既到，你為何不投降，還敢抵抗？”
嚴顏麵無懼色道：“是你們無道，侵奪我州，我州隻有斷頭將軍，沒有投降將軍！”
張飛大怒，命左右把他拉出去砍頭。
見張飛氣得臉色鐵青，馬上要被砍頭的嚴顏反倒氣定神閑地說了一句：“砍頭就砍頭，何必發這麽大火？”
這淡淡的一句話，充分顯示了嚴顏過人的膽色。
張飛一聽，深感敬佩，連忙親自給他鬆了綁，其後不僅以禮相待，還將他奉為上賓。
嚴顏後來有沒有為蜀漢效力，以及最終結局如何，正史沒有記載，我們不得而知。不過，他說的這句“我州但有斷頭將軍，無有降將軍也”（《三國誌·張飛傳》），卻從此被青史所銘記；而他臨死不屈的氣節，也從此傳頌千古，不斷激勵著後人。
直到一千餘年後，文天祥仍然在他的《正氣歌》中歌頌著嚴顏的氣節。
時窮節乃見，一一垂丹青。
在齊太史簡，在晉董狐筆。
在秦張良椎，在漢蘇武節。
為嚴將軍頭，為嵇侍中血。
為張睢陽齒，為顏常山舌。
文天祥在此化用了八個典故，都是曆史上以氣節著稱的故事，其中的“為嚴將軍頭”，說的便是嚴顏的事跡。
江州是益州的門戶，拿下此地後，便可**川中平原了。
諸葛亮等人攻克江州後，旋即兵分三路，開始大舉進攻益州：張飛由北路進軍，攻下了巴西郡；諸葛亮由中路進軍，攻下了德陽（治今四川遂寧市）；趙雲由南路進軍，攻克江陽郡（治今四川瀘州市），繼而掉頭北上，攻下了犍為郡（治今四川眉山市彭山區）。