就在曹丕第三次討伐東吳的同時，諸葛亮也打響了平定南方的戰役。
諸葛亮一直以來的戰略目標和人生使命就是北伐中原，但在此之前，他必須先穩定自己的大後方。如果以雍闓為首的南方蠻夷始終在後院放火，諸葛亮就什麽事也幹不成。
所以，在總攬蜀漢大政將近兩年、內政和外交都上了軌道之後，諸葛亮立刻發布了南征的命令，並決定親自掛帥。
蜀漢建興三年（曹魏黃初六年）三月，諸葛亮率領大軍從成都啟程，向南中（今雲南、貴州及四川東南部）進發，時任參軍的馬謖送到了數十裏外。
馬謖是馬良的弟弟（馬良已在夷陵之戰中死於武陵郡的五溪地區），因才智過人，擅長軍事謀略，頗受諸葛亮賞識。此次出征，諸葛亮看他送了這麽遠，知道他一定有話要說，便道：“你隨我參議軍事也有些年頭了，這一次，有什麽好的想法？”
馬謖答道：“南中的蠻夷部落仗著山川險阻、路途遙遠，久已不服朝廷，縱然今日打敗他們，明日他們便會複叛。如今，丞相欲以傾國之力北伐，征討強敵曹魏，南方蠻夷知道我們內部空虛，便會越發猖獗。倘若要把他們消滅殆盡，以絕後患，既非仁者之心，且倉促之間也難以斬草除根。而用兵之道，攻心為上、攻城為下，心戰為上、兵戰為下，願丞相此行，能收服南方蠻夷之心。”
事實上，“攻心為上”也是諸葛亮此次南征要達成的戰略目的，當然不必等到馬謖來提醒。不過，馬謖能與他“英雄所見略同”，還是讓諸葛亮甚感欣慰。
當年七月，諸葛亮大軍攻入越嶲郡，所向披靡，每戰皆克，很快就斬殺了雍闓、高定和朱褒。與此同時，諸葛亮另外派遣的兩支偏師也進展順利：一路由將領李恢率領，從益州郡攻入；一路由將領馬忠率領，由牂牁郡攻入。最後，三路人馬在南中成功會師。