麵對來勢洶洶的曹操大軍，劉備隻能拿出他最擅長的本事——跑路。
但這回並非一逃了之，而是有計劃的戰略撤退，從樊城撤往南邊五百裏外的軍事重鎮江陵（今湖北荊州市江陵縣）。
因劉備在荊州長達七年，其間專門命關羽組建了一支水軍，士兵近萬人，戰船數百艘，所以這回跑路，劉備決定兵分兩路：由他本人及張飛、趙雲、諸葛亮、徐庶等人，率步騎兵走陸路；由關羽率水軍走水路，兩軍約定在江陵會師。
樊城與襄陽隻隔了一條漢水。劉備率部經過襄陽城下時，派人向城頭上喊話，讓劉琮出來相見。史書沒有記載劉備此舉的目的，不過料想，估計是要找這小子罵一頓，教教他做人的道理。畢竟這回從頭到尾都被這小子蒙在鼓裏，險些被他害死，這口惡氣總得出一出。
可是，劉琮現在已經降曹，跟劉備就變成敵人了。敵人居然帶著兵馬在城下叫囂，這可不是什麽好事兒，所以劉琮就縮著不肯露頭。
劉備無奈，隻好作罷。接下來，他本該爭分奪秒抓緊跑路才對，可據史料記載，他居然在這生死攸關的時刻，跑到劉表墓前去拜別，還流了不少眼淚：“備過辭表墓，遂涕泣而去。”（《三國誌·先主傳》注引《典略》）
以眼下的處境而言，劉備這麽做，實在不是明智之舉。
緊接著，更不明智的事情發生了。
如果說辭別劉表還隻是耽擱了一點時間，不至於因此就被曹操追上的話，那麽下麵發生的這件事情，卻幾乎可以說是“自尋死路”，簡直讓人匪夷所思——就在劉備一行自襄陽南下的一路上，從四麵八方陸陸續續湧來了十多萬士紳百姓，死活都要跟著他劉玄德一塊兒走！
要知道，百姓逃難跟部隊行軍那可是兩個天差地別的概念。同樣是跑路，部隊急行軍日行一二百裏不在話下，而百姓則是扶老攜幼、拖家帶口，身上都背著行李，甚至很多還拉著板車、驢車、牛車，上麵裝滿了各種各樣的家當，那走起來不就跟烏龜爬一樣嗎？