李斯被腰斬之後，二世皇帝即任命趙高為中丞相，封安武侯，朝中大小事情盡由趙高決策處理。趙高見時機成熟，開始對章邯下手。趙高既怕關外反秦勢力壯大，威脅秦廷安危；又怕章邯剿滅反秦義軍，功高蓋主。於是假傳二世皇帝旨意，致函章邯，斥責其治兵不力，反秦勢力日盛。殊不知，其時，章邯軍已大敗楚軍，還斬殺了楚軍上將軍項梁，攻占軍事要塞定陶，威震八方。
章邯看了矯詔，憤憤不平。想那二世皇帝，深居皇宮，每天錦衣玉食，左擁右抱，竟然對血戰沙場的前線將士，不問青紅皂白地胡亂訓斥。且不知秦軍已勝劵在握，楚軍的淩厲攻勢不過如此，連項梁之軍亦被擊敗，各諸侯軍更不足為慮。於是，將趙高送來的矯詔棄置一邊。按照“將在外，軍令有所不受”的規矩，自引大軍渡過黃河，向北挺進，先滅趙、燕，再圖其他諸國。
章邯率大軍即將抵達趙國之時，早有軍探報至趙都邯鄲。趙王歇聞報，急與文武大臣商議。張耳道：“秦軍乃虎狼之師，前有白起在長平之戰中坑殺我趙軍三十萬之眾，多虧派出使者巧施‘反間計’，及時阻止了白起進攻邯鄲之勢。此次秦軍將領乃善戰之將章邯，勇謀皆更勝白起一籌，又兼部下兵多將廣，此番挾連勝之威來犯，我若力敵恐難取勝。加之連年攻戰，都城邯鄲城牆破損失修，不宜堅守。大王不如引軍撤往巨鹿暫避，以退為進。
巨鹿城高壕深，易守難攻，更兼糧多，秦軍雖然勢大，一時也難以攻克。隻要大王遣使分赴各地約會齊、楚等國，待各方來到，便可與秦軍決一死戰。”
堂上在座的大將軍陳餘，覺得張耳說得有理，自願領命堅守巨鹿城北之要塞。趙王於是遣使急向楚懷王求救，並領著文武百官撤出邯鄲城，暫時退避巨鹿。而大將軍陳餘則率軍往巨鹿城北紮營，其率領的五萬“河北軍”乃趙軍之精銳，一來到巨鹿城北，就挖壕壘牆，以備秦軍來襲，兼做防守之固。