西楚霸王元年（公元前206 年）七月，也就是漢王元年七月，韓信率軍五萬出征。劉邦親至南鄭北門送行，並拉住韓信的手說：“大將軍此行，雖路途艱難，險象環生，然而寡人堅信，大將軍定當不辱使命，早傳捷報。寡人但聞得大將軍入關，即親率大軍前往增援。”
韓信也信心滿滿地說：“大王盡管放心，靜候佳音便是了。”
隨即，韓信便別了劉邦，令周勃、灌嬰二將為先鋒，曹參為中軍，樊噲為護軍，酈食其為隨軍參讚，率領大軍出了南鄭，往關中進發。
再說楚霸王項羽，自分封諸侯以後，三分秦地，章邯為雍王，為三秦之首，統領鹹陽以西諸地，擁內史、上雍、北地、隴西四郡。但雍地軍民苦秦已久，且對章邯懷怨日深，故多不願折服，地方上的郡守也都不願為章邯募集兵卒、器械、糧草，使得章邯的軍力日漸減弱。自任雍王之後，章邯時刻警惕漢王劉邦的舉動，先是聞得劉邦遣人燒毀棧道，似有截斷自己東歸之路的打算，於是便慢慢將心放寬，也不再向屬下郡縣催兵催糧。後聞劉邦拜韓信為大將，那派往南鄭的斥候也來回報：劉季既拜韓信為大將，又派樊噲修複棧道，有圖關中之意。章邯聞聽，不禁啞然失笑，說：“一介無能**庸夫，不自量力，隻要我守住關隘，何憂之有！”於是，便令部將孫章率軍鎮守陳倉，並不十分在意重兵防守。
這日午夜時分，萬籟俱寂，忽聞得陳倉關下，一聲炮響，城門內頓時火光衝天。其時，韓信所遣部將孔叢、陳賀等，早已讓細作扮作楚人混入城內，趁著夜色，將守關軍士全部殺死，打開城門，盡放漢軍入城。守將孫章聞知城中有變，大驚失色，急率軍往南門救援，不意半途卻被漢軍射來的暗箭所傷，不能應戰，撥馬便走。雍軍見主將遁走，隻得紛紛棄械投降。