章邯兵敗後輾轉回到好畤，又聞漢軍分兵欲攻取鹹陽，就令章平、姚卬共守城池，親率大軍晝夜不停地趕往廢丘。不承想，天黑後，剛走了十餘裏，忽見火光四起，四下伏兵盡出，皆喊道：“章邯休走，漢王在此！”章邯聞聽大驚，急提兵來迎，但見漢軍從四麵八方圍上來，喊殺聲震天動地。章邯領兵左衝右突，也出不了重圍。章平與姚卬在城中聞報，欲引兵出城來救，卻被樊噲殺退。章邯被圍在陣中，揮動“幹將、莫邪”雙劍，奮力拚殺，依舊難以脫身，形勢已是萬分危急，幸虧蘇度突入重圍，領軍來救章邯，兩人並力向前，殺開一條血路，齊往廢丘而去。待至廢丘時，章邯清點人馬，隻剩數千人，隻得固守廢丘城池，不敢再戰。
劉邦見章邯大敗遠遁，方才鳴金收兵回營，途中正遇韓信率軍前來接應，各自擊掌相慶。韓信說：“章邯既遁，可圍好畤。
好畤雖有章平把守，然兵疲糧盡，難以久持，今方大勝，可乘銳氣，一舉克之。”劉邦欣然從之。
其時，樊噲也率軍前來助戰。第二日，天剛放亮，韓信就下令攻城，漢軍爭先恐後地攀著雲梯往城上爬，樊噲更是不顧一切地率先攻上好畤城頭。好畤守將章平、姚卬等，見漢軍已攻上城頭，知不能再守，急切之下，隻得倉促從北門逃走。
章平行至半途，被樊噲追上，章平左衝右突不得出，被樊噲生擒。樊噲心中尋思道：章平是雍王章邯的親弟，不可殺之。於是，便令人將章平押入櫟陽，入見劉邦。劉邦見擒得章平，心中大喜，顧及其為章邯之弟，便有意招降，當下即親解其縛，勸慰章平道：“今已被擒，可勸雍王來降，當不失富貴。”
章平雖為敗將，卻是一身傲骨，當下便凜然回道：“我兄心如鐵石，雖張儀轉世、蘇秦複生，也難說動，望大王休作此種打算！章平世為武將，早將生死置之度外，今既已被擒，也無話說，全憑大王處置！”言畢，即願引頸受戮。