其時，翟王董翳聞得漢將傅寬率大軍來攻，深知自己勢單力薄，恐難取勝，隻得據於城中，堅守不出，一麵令兵卒嚴守城池，一麵遣使令其往雍、塞二國求援。
翌日，使者回報：章邯敗歸廢丘，僅餘一城；司馬欣也於櫟陽被擒，漢將灌嬰正率軍由小路而來，即刻便將兵臨城下。董翳聞報大驚，不知如何是好。待灌嬰率軍到來，自是兵不血刃，便將高奴占得，爾後又將董翳等一班降將解往漢營，以向劉邦交令。
劉邦見關中兩國皆已平定，心中大喜。隨即便將司馬欣、董翳等降將封為關內侯，並令其各守舊地；司馬欣手下副將王周見主將已降，且得封侯，便也乖乖歸降，被劉邦分撥於韓信帳下聽用。
其實，司馬欣、董翳就臨封地之時，皆因被免卻了王位，心中怏怏不樂。臨別時，司馬欣暗對董翳說：“我二人與西楚王都有舊，今雖降漢，實迫於無奈。不妨先在漢營苟且時日，待以後有機會，再持關東之地投項王不遲！”董翳當下頷首不已。兩人密謀畢，才各自領軍上路往原封地而去。
劉邦見塞、翟兩地業已平定，獨廢丘未下，於是便問計於韓信。韓信答曰：“章邯新敗，退至廢丘，我料其暫時不敢來。此城雖不能速下，量章邯一時也無大作為。趁此機會大王可遣良將，率軍北上，分取上郡、北地、隴西三郡，一路撫剿並施，見機行事，則秦地民心可盡順大王之意，所到之處，當無大礙。”劉邦從之，便命酈商為隴西都尉，率領精兵二萬，向三郡進發。
酈商為陳留高陽人，廣野君酈食其之弟，身材高大，與其兄截然不同，自幼便以習武為愛好，由於從小便得其兄教誨，所以也胸有韜略，頗善用兵，故這一文一武兄弟倆，都甚得劉邦賞識。
酈商領軍前往，幾日之間便取了上郡、北地兩郡。酈商向劉邦報捷，令軍士略作歇憩後，來取隴西。這一日，眾人又聚在大堂商議如何去征討隴西。最終，酈商派某靳歙率軍兵取隴西。