當初，彭越被田榮封為大將，曾領兵侵犯西楚，項王也遣部將蕭公角等，率軍前往大梁迎戰。蕭公角初至大梁，與彭越交戰，一月之內約戰十數次，每次都用鐵騎衝在前麵，數次衝垮彭越軍的陣形，取得小勝，便滋生了傲驕情緒，每每小覷彭越的布陣能力。卻不知彭越已令人於陣前設下陷阱，蕭公角依舊遣鐵騎衝在前麵，一個不注意便悉數落入陷阱之中，鐵騎在紛紛陷落之時，皆被陷阱中的尖樁刺破了肚皮，流血而死。楚軍陣形大亂，被彭越部下斬殺無數，潰不成軍，連蕭公角本人也被斬殺。由此大梁失陷，彭越乘勢率領軍兵直逼下黃。
當探馬飛報至彭城時，項王大吃一驚。隨即怒發衝冠，道：“事既如此，寡人要親征大梁，擊敗彭越！”大軍正欲啟程之時，忽又接到關中急報：劉季兵出漢中，已擒得塞、翟二王，雍王也被困於廢丘，關中之地盡為劉季所得。
項王眼見諸事交急，於是隻得再次聚眾商議。曆陽侯範增自是首先說道：“我觀齊、趙二王，皆是守地之主，不足為慮。劉季素來不甘為人之下，宜早除為妙。今劉季既得關中，又虎視關東，足見其用心良苦，其誌深遠。以臣之見，當先伐關中為要！”
大司馬周殷卻說：“亞父之言雖是，然齊近而漢遠，先伐關中，自是舍近而求遠；舍易而求難。在下認為應先擊敗彭越，以解燃眉之急。且大梁為伐漢必經之地，待大梁平定後，再舉得勝之兵，徑討關中，也不失為上策。”
範增又道：“若是先擊彭越，劉季得以站穩腳跟，擴大地盤，再行討伐更是難上加難！”
周殷便說：“既是如此，可先率軍至大梁，再作對策。反正是必經之地。”項王聞聽此言，倒是一舉兩得。於是即刻整頓人馬，遣使征調昔日各王舊部，約定共同出兵，以破彭越之軍。