這一天，項羽正在軍中大帳，項莊帶了諸將回來複命，唯獨少了陳平，即至詢問項莊，才知其星夜出走後未歸，心中焦急，正待遣人打探時，陳平原屬下卻來回見項羽，並將陳平歸還封綬、金印，以及渡河投漢之事，悉數告之。
項王聞後，怒氣陡然而生，正要派兵攻打殷國司馬卬。忽然軍探又來報：田橫新近複起兵八萬，且已將田假驅走，今已占據城陽等地。其時，周殷見項羽為陳平投漢一事發怒，前來勸諫道：“田橫複又起兵，若其得勢，則前功盡棄。宜先平齊亂，以解燃眉之急，再圖西方之事。”項王然之。於是便領著臨江王共敖、衡南王吳芮、廣陵侯召平、東陽侯陳嬰等數處人馬，起馬步軍數十萬，前往會攻城陽。
原來，田橫敗於城陽以後，與田榮之子田廣逃至曆山，而後卻又收拾舊部，欲雪亡國之恥。未幾，田光、田吸、田解等故將也相繼尋來。田橫乃與諸將立田廣為齊王，並自任相國兼大將軍，田光兼代相國，田既為膠東將軍，田吸為橫野將軍，田解為虎威將軍。
田廣既立為齊王，齊人爭相前來，許章也引門客百餘前來投效。許章本為陳留人氏，博學多識，精於兵法。田橫見許章已到軍中，與之深晤，頗為賞識，遂命其為行軍司馬之職。
這一日，田橫聚諸將道：“項王發難攻齊，燒我城池，毀我家室，殺我父老鄉親，此仇不共戴天。今又使田假為王，奴役齊民，致使齊民流離失所。田假助楚為虐，賣國求榮，何德何能竟淩駕於齊地萬民之上？眼下劉季已領軍出函穀關，彭越也自大梁起兵響應，項羽此時腹背受敵，分兵乏術，我等可趁此良機，兵進城陽，以擊楚軍，誅滅田假。”眾將皆然其言，於是田橫即率大軍直往城陽殺來。
田假聞報大怒道：“田橫與寡人素有舊怨，本早欲除之，無奈前時力不能及，由是銜恨至今。今我已複得王位，且兵強將勇，又有西楚為後援，正好討賊。”當下，即率軍出城迎敵。