韓信起兵重新來伐下邳，著調一支前軍先行，令灌嬰為主將，叮囑道：“下邳地勢險要，易守難攻，汝先攻下相即可。下相由薛公把守，此人雖通韜略，頗有智勇，量非將軍敵手。汝軍初至，彼必堅守不戰。汝不要急攻，隻需圍住城池，斷其糧草。薛公本不願守，又自以為是，必出城搶糧，將軍依我之計，聲東擊西，自可擒之。”灌嬰領令去了。韓信又撥一軍，令靳歙為主將，囑道：“汝領一軍，往奪取慮，亦不需交戰，若郯公之軍欲救下邳，將軍當力阻之。這叫圍點打援。”靳歙領令而去。韓信喚王周道：“汝領一軍，取路佯攻下邳，不許項聲領軍接應下相、取慮即可。”王周領軍而去。行軍軍師欒說道：“項聲乃西楚名將，王周恐不是其對手。”韓信道：“寡人隨後提軍便行，王周不敵，寡人自擋之。”又發文書令李必、雍齒往下邳來會。安排已定，與召平告別，一路旌旗蔽日，戈戟如林，領軍向下邳而去。
灌嬰是先行軍，首先來攻下相。薛公雖然自負，但項聲再三叮囑，不到萬不得已，切勿出城迎戰，隻得守住城池，勒令士兵勿出。灌嬰得韓信密計，亦不強攻，隻是令手下將下相城圍得水泄不通。下相城中糧少，軍食不繼，薛公數度遣使往下邳求救，怎奈灌嬰人馬圍裹堅固，無法突圍。薛公不由心中著急，暗暗盤算如何減緩城中之急。這日，薛公正在城上點兵，望見齊軍以大小車輛搬運糧草，運入灌嬰營中。薛公暗思，若奪得糧食，支撐數日，可解下相之困。乃點起三千人馬，開城而出，徑來爭搶糧食。齊兵望見，皆四散逃走了。薛公殺散餘眾，奪了糧車，正欲推入城中，忽聽眾軍發喊，一支人馬殺來，為首乃灌嬰部將呂勝也，薛公催馬徑來交戰。沒幾個回合，數聲號炮聲起，呂馬童、丁禮各自領軍殺到，三麵夾擊。薛公力窮，抵敵不住，急棄三將，奪路回城。但見城上插滿齊軍旗號，乃灌嬰部將王翳趁薛公出城之機，扮作敗軍，乘機襲了下相城。薛公大驚，隻得殺條血路，往投下邳。沿路又被楊武截殺了一陣，擄去不少人馬。看看天色將晚，回顧身後，隻有十餘騎兵馬，不敢久留，隻得撥馬尋小路遁走。