霸王睡至半夜，酒意已消，聞得楚歌之聲，猛然驚醒，大驚失色地問：“漢兵已盡定楚地乎？為何楚人如此之多？”見沒有人回，急出帳細觀，卻見大營空空****，人馬幾乎散盡。唯親兵八百餘人，守住營門，未曾叛離。霸王麵如土色，急問左右道：“軍士如何皆去？”左右道：“漢軍四麵楚歌，諸將思鄉，皆背大王而去，人莫能阻。”
霸王再問：“眾人皆去，寡人當如何？”左右道：“軍士遁去之時，未聞漢軍有所阻擋。今勢事緊迫，大王當乘此潰亂之時，領眾臣等衝殺出去，投往江東以圖後事。若不然，待漢兵知覺我營中空虛，全力來攻，兵微將寡，何以禦之？”霸王聞此說，甚覺淒涼，遂回帳。方入帳中，卻見虞姬站立一旁，已哭成一個淚人兒。虞姬先時聞得寨外楚歌之聲，已悲懷戚戚，淚光瑩瑩。及見霸王神色，已知事態危急，故悲痛欲絕，淚灑衣襟。霸王平生最愛，第一是虞美人，第二是烏騅馬，今至落難，不免黯然神傷。
旁顧席上殘肴未撤，乃令廚役燙酒送來，喚過虞姬，相坐共飲。
霸王道：“楚兵將士見我臨難，俱已散去，料天明之時，漢軍必來進攻。寡人欲領眾軍突圍出去，自思與汝相守數年，不忍訣別。
若攜汝共出，亂軍叢中，難以照顧，不免身死萬馬軍中，故今日與汝共飲離別之酒。日後之事，非寡人所能預料。”虞姬痛苦難當，哽咽半晌，對霸王說：“妾蒙大王眷愛，銘心難忘。今大王戰之不利，欲棄妾而去，妾心緒紛亂，已不知所雲也。”霸王心如刀割，盡飲數觥，悲歌慷慨，遂作詩曰：力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝。騅不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！霸王歌罷，虞姬和之道：漢兵已略地，四麵楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何偷生！項王聞之，淚下數行，左右亦泣，莫能仰視。正飲間，軍士催促道：“已近五更，請大王速行。”霸王乃對虞姬說：“天已將明，寡人當冒死突圍，汝將如何？”虞姬不舍，說：“妾願追隨大王而行，生死相依。若不可出圍，亦將魂隨大王而去，歸葬故土，死亦心甘！”霸王道：“今之突圍，九死一生，軍中勇士，尚不能自保，如汝之弱質，如何能衝出去！寡人去後，汝當自尋生路，你我就於此時別過！”言未畢，虞姬已於霸王腰間拔出佩劍，退後數步，雙眉倒豎，對霸王說道：“項郎此生豪氣幹雲，愚妹相伴無怨無悔，如今遇厄，竟要相別，此在軍中無以為憑，愚妹隻好再為項郎獻上劍舞，權為壯行。”霸王道：“如此也好！