處決裴炎後，武則天轉過身來開始全力對付徐敬業。兵貴神速的道理她完全明白，這次叛亂如果不能迅速平息，會有後起之秀紛紛效法。
上文說到，武則天此時顯出相當穩定的心理素質，指揮若定。徐敬業起兵在九月二十九日，她十月六日就令左玉鈐衛大將軍（此軍職也為太後所改，原名領軍衛）李孝逸為揚州道行軍大總管，李知十、馬敬臣為副帥，禦史魏元忠為監軍使，率領三十萬大軍討伐徐敬業。
李孝逸是唐宗室淮安王李神通的兒子，說不上多麽有能力，之所以要他帶兵，是做給天下看的，畢竟李孝逸是正牌李唐宗室，可以堵住天下悠悠眾口。為保險起見，還給李孝逸派了個非常了得的監軍——魏元忠。
這邊徐敬業也動起來了，他令左長史唐之奇駐守已經攻下來的揚州，自己親率主力渡江，猛撲潤州（今江蘇鎮江）。擔任潤州刺史的不是別人，正是他的叔叔、李勣之子李思文。
徐敬業曾幾次企圖拉他一起叛變，可惜，他叔叔不讚成叛亂，早就跟武則天告了密。得知叛軍來攻，就和司馬劉延嗣一起發動百姓修城牆，訓練士卒。
此時潤州的唐軍隻有五千人馬，再看城池：自開國以來就沒修過。
難道大唐根本就沒有地方防務嗎？
原來，唐代實行的是府兵製，征來的兵都集中在約三百八十個“折衝府”中，這些折衝府主要分布在三個道，即關內道（拱衛京師）、河東道（防守太原）和河南道（拱衛神都）。其他地方的兵，非常之少。這就是所謂“強幹弱枝”部署，即：隻要能保住朝廷的中樞和北邊就好，其他地方等出了事再說。以揚州都督府為例，舉全府七個州的兵力，還不及關內道兵力的三十分之一。所以，潤州被困，還要靠本州軍民的力量先扛上一陣子，等候朝廷發兵來救。