太平天國在西戰場失利，但在東戰場卻取得重大進展。李秀成在回師江西時得石達開部屬20萬人，大大增強了自己的實力，於是與李世賢一起進圖浙江。又因原約定一年內不進攻上海的期限已過，太平軍再次發動上海之役。外國侵略者撕破中立偽裝，與清政府相勾結，共同鎮壓太平天國。名為“常勝軍”的雇傭軍就是這種合作的產物之一。李鴻章受命率部前往上海，並以上海為基地發起對太平天國蘇福省的進攻。淮軍因之而興起。
一 太平軍進圖浙江
1861年（太平天國辛酉十一年，鹹豐十一年）春，太平天國侍王李世賢部與左宗棠所部湘軍在安徽婺源和江西饒州府相持，先於婺源擊敗左部，並乘勢於4月攻占江西景德鎮，但在江西樂平卻為嚴陣以待的左部所敗。此時，李世賢已與原屬翼王石達開的譚體元部及原天地會之譚星、周春等部花旗會合，兵力超過十萬人，遂於5月初由江西玉山東進浙江衢州府之常山、江山。5月下旬，李世賢東取金華府城，即在此建侍王府，作為其在浙江的指揮中樞。金華既克，全浙震動。清朝官員驚呼：“浙東之全局壞矣！”忠王李秀成於7月從湖北撤軍後，經江西瑞州、臨江，於8月下旬進駐樟樹鎮。安慶失守之時，李秀成部正在江西撫州一帶作戰。在得知李世賢部已入浙江之後，李秀成亦率軍大舉入浙。9月，回軍鉛山，又得石達開部將童容海、吉慶元、朱衣點等所率20餘萬將士，實力大增，遂以號稱70萬之眾，兵分三路，進入浙江。閩浙總督慶端急向曾國藩求援，請其派尚在浙贛邊境一帶的總兵鮑超率所部湘軍就近入援。但曾國藩卻以“浙中賊勢浩大，亦非數千人所能救解”為由，拒絕了慶端的要求。他讓鮑超轉向皖南寧國進軍，據說這樣做可以“分擊浙中賊勢”。同時他又向清廷大力舉薦左宗棠統帥諸軍入浙，稱其“平日用兵，取勢甚遠，審機甚微”，且久駐江西廣信，“距賊較近”，又“請將廣信、徽州、饒州諸軍統歸節製，以一事權”。很顯然，他不願將其精銳主力供他人驅策，充當炮灰；而推薦左宗棠率軍入浙，則是期待由左來收拾浙省殘局。