攘外必先安內。現在大本營丟失，劉備抵抗袁術入侵的戰爭不能持續下去了。他當即決定撤軍回下邳，趕走忘恩負義的呂布，奪回徐州根據地。
然而，劉備想奪回徐州，他手下的士兵們不這麽想。
客觀來說，亂世中許多人當兵隻是為了混口飯吃，指望著能夠多活幾天，運氣好的話打幾仗不死，發幾個軍餉，順手撈點錢財，再討個老婆過日子，僅此而已。
失去了徐州的徐州牧還有多大含金量？跟劉備是混口飯吃，跟呂布也是混口飯吃，現在劉老板生意賠了，為什麽一定要跟著他？最關鍵的是，許多將士的家就在下邳，親人是死是活都得看新任呂老板的臉色。
帶兵打仗絕對不是影視劇裏邊喊一聲“弟兄們，跟我衝啊”那麽簡單，帶好了是指哪兒打哪兒，戰勝攻取，帶不好就是潰散嘩變，造反禍亂。因為當兵的也是人，不是冷冰冰的武器機械。
隻要是人，就有著自己的思考和欲望。
現在回去打下邳，在許多士兵眼裏就是去找死——不是自己死，就是自己的家人死。
根據地丟失已經是軍心不穩，很多人都對奪回徐州不抱什麽希望，再加上沮喪、低落、疑懼的情緒蔓延開來，後果非常嚴重。
所謂“兵敗如山倒”，並不是因為取勝的一方越戰越勇，銳不可當，而是因為失利的一方徹底喪失了信心。信心一失，鬥誌全無，迎來的結果就是大軍崩潰，四散逃命。
當劉備帶領軍隊逼近下邳的時候，喪失信心的士兵們大部分選擇了逃跑和背叛。家人在下邳的將士們紛紛跑到新上任的呂老板那裏，求呂老板行行好不要為難自己的家人，再給一口飯吃，讓自己改換門庭繼續做當兵的工作。
眼看大軍潰散，仗是沒法打了，劉備隻好帶領剩下的將士們另找出路。他的目的地是相對比較富庶的廣陵郡，打算先安頓人馬吃飽肚子，東山再起。