劉備在荊州蟄伏的時候，還有許多人也在亂世中選擇蟄伏。其中最為著名的，就是世人皆知的臥龍——諸葛亮。
諸葛亮和當時的皇帝劉協有一個巧合——同年生，同年死。他生於公元181年，字孔明，祖籍徐州琅琊陽都，父親諸葛珪做過太山郡丞，但不幸英年早逝。
父親去世之後，諸葛亮長兄諸葛瑾已在京城遊學，諸葛亮與弟弟諸葛均跟隨叔父諸葛玄過日子。大約在曹操攻屠徐州前後，諸葛玄被袁術委派做豫章（治今江西南昌）太守，諸葛亮兄弟二人為躲避戰亂就隨叔父到豫章生活。但沒過多久，中央政府任命朱皓擔任豫章太守，諸葛玄這官就當不下去了，隻好前往荊州找老朋友劉表混口飯吃（一說諸葛玄因兵亂死於豫章一帶）。
於是，諸葛亮兄弟二人也來到了荊州，在襄陽城西二十裏的隆中置辦了一些田產，過起了小地主的生活。雖然諸葛亮曾說“躬耕於南陽”，但他即使親自種地也隻是偶爾勞動鍛煉，他的日常生活主要是讀書會友。
諸葛亮所讀的書，從其一生行事作風與當時的社會風潮來看，也以儒學為主。但他讀書往往“觀其大略”，類似於後來的陶淵明所說的“好讀書不求甚解”，不是死讀書，而是會讀書。觀其大略的讀書方法，效率當然很高，因此他涉獵的書籍必然很多。從劉備後來給劉禪的遺詔中可以看出，諸葛亮除儒學外，還比較注重申不害、韓非子、管子、《六韜》等法術和兵書等諸子百家著作（聞丞相為寫申、韓、管子、《六韜》一通已畢）。此外，諸葛亮後來改進連弩、發明木牛流馬、做八陣圖等，也是這時候廣泛涉獵課外書打下的良好基礎。
諸葛亮當時所交的朋友，見於曆史的有徐庶（字元直）、石韜（字廣元）、孟建（字公威）、崔州平等人。這幾個也都是有理想有抱負的大好青年，隻是蟄伏一時，並不是想當一輩子隱士。他們經常在一起切磋學問、談論理想，諸葛亮評價朋友們以後出仕做官可以做到郡守、刺史這樣的級別（事實也確實如此），而他則自比為春秋戰國時期的管仲和樂毅。