李傕、郭汜打敗西涼軍不久，青州又發生了叛亂，黃巾餘黨聚眾十幾萬，攻城掠地，聲勢浩大。李傕等與文武百官商議平叛，太仆朱儁說道：“平定青州，非曹操不可。”當時，曹操擔任東郡太守，李傕便命曹操前往青州鎮壓黃巾軍。曹操奉命出兵，很快掃平了叛亂，收服黃巾降兵三十萬，勢力大增，被加封為鎮東將軍。
曹操在兗州招賢納士，海內名士慕名來投。當時，投奔曹操的文武幕僚有荀彧（yù）、荀攸、典韋、於禁等，荀彧又舉薦了程昱（yù），程昱舉薦了郭嘉，郭嘉舉薦了劉曄，劉曄舉薦了滿寵和呂虔，呂虔舉薦了毛玠（jiè）。有了這些得力幕僚的輔佐，曹操的實力更加雄厚了。
曹操寫信給避難琅琊的父親曹嵩，請父親帶家人來兗州居住。路過徐州時，陶謙以禮相待，又令部將張闓（kǎi）率兵護送。不料張闓見財起意，殺了曹嵩一家老小，奪取財物逃走了。曹操聞訊，遷怒陶謙，便起兵殺奔徐州而來，要為父親報仇。曹操傳令，隻要抓獲徐州的百姓，不分男女老幼，統統殺死。陶謙得知曹操濫殺百姓的消息，痛哭不止，召集幕僚商議，謀士糜竺提議向臨近的北海和青州求救。
北海太守孔融是孔子第二十世孫，擔任北海太守六年，深得民心。糜竺來到北海請孔融出兵解救徐州。正在此時，忽然得到情報，黃巾餘黨進犯北海。孔融出戰，被黃巾軍打敗。孔融無奈，隻得派猛將太史慈去平原縣請劉備前來相助。劉備帶關羽、張飛隨太史慈前來解救，與城內的孔融裏應外合，打退了黃巾軍。劉備進入北海城，得知曹操攻打徐州的事情，答應孔融一同出兵救援徐州。
劉備從公孫瓚那裏借來趙雲和兩千軍馬，來到徐州城下與孔融相會。劉備令關羽、趙雲協助孔融，自己率張飛殺出重圍，進入徐州城麵見陶謙。劉備說道：“我先寫封信給曹操，勸他退兵。如果他不退兵，我們就跟他決戰。”曹操接到劉備的來信，與郭嘉等人商議，忽然探馬回報說，呂布打敗兗州守軍，占領了濮陽。