建興三年，蠻王孟獲起兵十萬劫掠西川南部，建寧太守雍闓聯合孟獲，趁機起兵造反，郡守朱褒、高定投降了孟獲、雍闓，率兵圍攻永昌郡。諸葛亮得到消息，對劉禪奏道：“孟獲叛亂，是國家的心腹大患，臣願親自率兵征服南蠻。平定南蠻之後，再出兵北伐中原，定能恢複漢室。”劉禪準許。於是，諸葛亮率趙雲、魏延、王平、張翼等數十員大將，調兵五十萬，望益州進發。
雍闓得知諸葛亮親自率兵前來的消息，與朱褒、高定兵分三路迎戰。先鋒魏延與高定部將鄂煥相遇，兩軍交戰，魏延、王平、張翼三路夾擊，活捉了鄂煥。諸葛亮見了鄂煥，親自給鄂煥壓驚，說道：“我知道高定是忠義之士，隻是受了雍闓蒙蔽。你回去以後，勸他早日投降，朝廷既往不咎。”鄂煥見了高定，勸說高定投降，高定對諸葛亮的信任感激不已，但對投降之事猶豫不決。
在四天之後的交戰中，蜀軍俘虜了雍闓和高定的部下，聲稱高定的部下全都免死，又假裝將雍闓的部下當成高定的部下釋放。雍闓的部下因此有意歸順高定。諸葛亮又假裝將高定的部下當成雍闓的部下，透露消息說，雍闓與他暗中約定，要殺了高定來投降。高定得到消息，果然上當，決定搶先殺死雍闓。當天夜裏，高定率兵襲擊雍闓，雍闓的部下早有歸順高定之意，因此不戰而降。雍闓大敗，被鄂煥殺死。殺死雍闓以後，高定率兵投降。諸葛亮又設計令高定進攻朱褒，朱褒不知道諸葛亮已經巧使離間計，更不知道高定已經中計，猝不及防，被鄂煥刺死，部下全都投降了高定。諸葛亮命高定為益州太守，雍闓、朱褒、高定的叛亂就此平息。
諸葛亮繼續向南進軍，進入蠻王孟獲的領地。正在此時，劉禪派馬謖（sù）前來犒軍，諸葛亮向馬謖詢問平定孟獲的計謀，馬謖說道：“南蠻之地路遠山險，如果隻是軍事征服，今天平定，明天又會造反，永無寧日。用兵之道，心戰為先，攻心為上，丞相應該誠服孟獲之心，隻有這樣，孟獲才能真心降服。”諸葛亮感歎道：“還是你知道我的心事啊！”於是將馬謖留在身邊。