安內乎？攘外乎？閻錫山一時拿不定主意。就在這關鍵的時刻，偏偏從上海來了個電影明星陳波兒，而且陳波兒還鬧出了一場風波，就是這場風波，使得一貫反共的閻錫山突然對共產黨“情有獨鍾”起來。
閻錫山鄉土觀念極濃，他手下的重要軍政高官趙戴文、楊愛源、趙承綬、梁化之、王靖國、傅作義、陳長捷、續範亭全都來自五台或五台附近，以至當時社會流傳開“會說五台話，就把洋刀挎”的民謠。
但令他始料不及的是，兩個直接與他進行針鋒相對的鬥爭並最終葬送他在山西統治的，也正是兩位五台籍的共產黨人。一個是消滅他十幾萬大軍的徐向前。另一個就是應他主動邀請，參與組織山西“犧盟會”，創建山西新軍，並最終導致5萬山西新軍拖槍投向共產黨的薄一波。
1935年，日本繼侵占東三省後，又侵占了熱河全省。得隴望蜀，欲壑難填，5月，又開始在華北製造事端，先後逼迫國民政府簽訂了《何梅協定》《秦土協定》，攫取了冀察兩省的大部主權。緊接著又策動“華北五省自治”活動，企圖使河北等華北五省脫離中華民國政府，從而成為第二個“滿洲國”。
在這一陰謀中，日本將山西視為“華北事變”能否成功的最重要一環，除了因為山西具有重要的戰略地位，擁有豐富的煤、鐵資源外，就是他們看中了閻錫山，認為在資曆、威望、軍事與經濟實力、政治領導能力幾個方麵，閻錫山無人能夠替代。
閻錫山對於日本人的侵略野心早有警覺，並主張進行堅決的抵抗。1932年初，他複出後不久，鑒於“九一八”事變帶來的民族危機，就向國民黨四屆二中全會提交了《請政府檢撥十萬勁旅死守錦州以救危亡案》，提案指出，“日本既以武力占我領土，我即不願輕與宣戰，亦宜以鐵血主義，堅抗死守，不使日軍橫衝直撞，如入無人之地，得寸進尺，而後乃可以徐圖自存也。錦州為東省之要口，北方之屏障，其覆亡之禍，勢必迫於華北全部，錫山等心念及此，良心用悸。夫國家興衰存亡，固政府之責，國民犧牲奮鬥，乃民族之光。……處此艱窮危急之時，圖國家民族繼存之道，政府宜速檢撥十萬勁旅，增防鐵州。”